关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市联建光电股份有限公司:

　　2015年12月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求等原因，本次交易前德塔投资（上市公司实际控制人刘虎军控制）受让取得深圳力玛9.88%、华翰文化40%的股权，上市公司全资子公司联动投资通过受让、增资等形式取得新余博尔丰（持有励唐营销70%股权）、奥星合伙（持有远洋传媒62.75%股权）5.14%、16.57%的合伙份额。请你公司补充披露：1）交易方案进行上述安排的原因。2）德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，交易完成后新余博尔丰、奥星合伙（上市公司全资子公司联动投资为有限合伙人）将持有上市公司股份，上市公司与新余博尔丰、奥星合伙形成相互持股。请你公司补充披露:1）交易完成后联建光电与新余博尔丰、奥星合伙相互持股是否符合《公司法》的规定。2）相互持股对联建光电公司治理结构的影响。3）交易完成后新余博尔丰、奥星合伙所持联建光电表决权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易拟发行股份募集配套资金112,000万元，64,171.51万元用于本次交易的现金对价支付，5,000万元用于本次交易的中介机构费用支付，剩余资金用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露联建光电截至2015年9月30日账面剩余货币资金使用安排。2）结合上市公司现金流量状况、资产负债率、可利用的融资渠道，及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上市之初，联建光电是一家中高端LED显示应用产品的系统方案提供商，近年来上市公司已经通过设立联动文化，收购分时传媒、易事达、友拓公关和精准分众等步骤初步完成了搭建数字户外传媒集团的战略目标。本次购买的四家标的公司分别从事互联网营销、户外广告、活动营销策划设计等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）结合上市公司近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，部分标的公司历史上存在多次代持。本次交易中风光无限投资、新余博尔丰都是近期作为标的公司原股东的持股平台而搭建，在持股平台设立过程中也将代持股权的情况进行了还原。请你公司补充披露：1）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

　　6．申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，将导致2015年1-9月报告期产生亏损5245万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否可能导致2015年度上市公司产生亏损，并提示相应风险。2）本次交易对上市公司2015年当期每股收益摊薄情况，包括但不限于每股净资产、每股收益及每股现金流等，并在风险提示中详细列表说明。3）本次交易未对每股收益摊薄进行补偿是否损害中小投资者利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期内标的公司深圳力玛、华瀚文化、励唐营销及远洋传媒发生多次增资及股权转让，其中涉及股权支付计入2015年当期损益金额较大。请你公司：1）以列表方式补充披露2014年后历次股权转让、增资背景及原因、是否评估及定价依据。2）补充披露财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因。3）补充披露财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因，转让和增资是否履行了必要程序。4）结合高管及员工投资入股定价及时点，补充披露涉及股权支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及对当期和未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，深圳力玛的主要供应商只有奇虎360。2013年、2014年和2015年1月-9月，深圳力玛向奇虎360采购媒体的金额分别为7,380.35万元、20,174.89万元和31,410.47万元，分别占当年采购总额的86.98%、94.44%、97.67%。请你公司补充披露:1）深圳力玛与奇虎360的合作关系，作为核心代理商的权利义务及议价能力，合作关系是否存在依赖供应商，并提示集中采购的风险。2）深圳力玛采购占奇虎360同类销售的比例，在代理商中的排名及竞争优势等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，深圳力玛收益法评估中预测2015年10-12月收入比前三季度增长40%，2016、2017年收入增长率分别为53%、44%。请你公司：1）结合同行业可比公司及深圳力玛竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露深圳力玛主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）结合2015年最近一期实际经营情况，补充披露2015年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，标的公司华瀚文化、励唐营销、远洋传媒收益法增值率较高，评估预测2015年至2020年营业收入和净利润均将持续增长。请你公司：1）结合同行业可比公司及上述标的公司竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露其客户数量、户均销售额、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）结合2015最近一期实际经营情况，补充披露上述标的公司2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2013年度、2014年度、2015年1-9月深圳力玛的综合毛利率分别为14.89%、23.14%和21.91%。请你公司：1）结合互联网广告市场情况和深圳力玛竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）结合同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，补充披露深圳力玛销售毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司：1）结合市场竞争情况和竞争地位，补充披露标的公司华瀚文化、励唐营销和远洋传媒报告期内销售毛利率变动原因。2）结合同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，补充披露上述标的公司销售毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，截至本报告书出具日，华瀚文化以11块LED电子屏及其收益权分别设定一项抵押担保和一项质押担保。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，华瀚文化53个自建媒体资源暂未取得相关文件。请你公司补充披露相关手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响，如受到行政处罚或违规拆除，对华瀚文化生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，四家标的公司股东均将部分股份质押给联动投资和德塔投资，承诺资产交割前2日内解除质押。请你公司补充披露上述质押安排的原因、对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响、各交易对方交易完成后持有上市公司的股份比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。