关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

江西洪城水业股份有限公司:

　　2015年10月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我们对本次申请进行了预审，并于11月20日发出反馈意见。12月21日，你公司上报了完整的反馈意见回复材料。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，本次募集配套资金在在支付相关中介机构费用之后拟用于牛行水厂二期扩建工程等6个项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，并首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。请你公司进一步补充披露：1）上述募集资金投向优先顺序的调整是否履行了相应的审批程序、是否符合我会相关规定。2）各项目的具体调整方式、调整时间及调整程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，洪城环保将新增无偿租赁10.0515亩土地，江西省国土资源厅已出具赣国土资核[2015]97号文，批复同意该地块由农用地转建设用地。南昌县城投公司已向南昌县人民政府报送（南投文[2015]211号）《关于要求划拨南昌县污水处理厂二期工程项目用地的请示》，请南昌县人民政府将无偿划拨该地块给南昌县城投公司。目前该10.0515亩土地的使用证尚在办理过程中，洪城环保预计在2016年3月31日前办理完毕。请你公司补充披露：1）上述地块的农用地转建设用地的审批权限、审批机关，是否履行了所有的审批程序，是否存在潜在的法律风险。2）办理该土地使用权证的相关程序及预计办毕时间，逾期未办毕对募投项目实施的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方国泰君安资管计划拟设立国君资管定增001定向资管计划、国君享新发2号集合资产管理计划。该等资管计划在提交股东大会审议前已有明确的认购对象以及确定的认购份额。请你公司补充披露该等资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，标的资产公用新能源下属CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请你公司补充披露：1）该等燃气经营许可证的颁发机构、取得条件和申请程序等。2）该等加气站是否已经投入生产经营，未按规定办理燃气经营许可证是否存在被行政处罚的风险，及对本次交易和未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。