关于栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

栖霞建设股份有限公司：

　　2015年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，河北银行无控股股东及实际控制人。请你公司结合河北银行报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程规定等，补充披露河北银行无控股股东及实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，通过本次交易，栖霞建设将成为河北银行的第二大股东。请你公司补充披露：1）栖霞建设仅购买河北银行部分股权的原因。2）栖霞建设是否存在收购河北银行剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2015年8月31日，河北银行应收款项类投资余额为676.43亿元，占总资产的31.85%。请你公司补充披露河北银行应收款项类投资的具体含义、该项业务相关的盈利模式及风险情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，最近三年内，针对河北银行股东权益进行了两次评估，评估基准日分别为2014年12月31日和2015年8月31日，市场法评估结果分别为每股净资产评估值2.95元、3.73元。申请材料同时显示，两次评估估值差异较大的原因是在基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快。请你公司：1）补充披露本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。2）结合可比公司市场估值水平，河北银行资产总额、净资产及净利润变动情况对市场法评估指标的影响，补充披露两次评估结果差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，河北银行房屋存在多处房屋未办理土地权属证书或房产权属证书。请你公司：1）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合因权属瑕疵可能导致的办公及营业用房搬迁费用、房屋租赁费用等情况，进一步补充披露房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影响的依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，河北银行拥有的主要域名之一（caihongbank.com）有效期截止2015年12月26日。请你公司补充披露上述到期域名是否正在续办。如是，请披露续办的进展情况、是否存在法律障碍、预计办理完毕时间及逾期未办毕的影响；如否，请披露不续办对河北银行生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告书未披露标的资产报告期内的关联交易情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条的规定，补充披露河北银行报告期内的关联交易情况，及河北银行前五大客户中是否包括上市公司控股股东及其关联人。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，与公司股权控制关系图不一致。请你公司补充披露差异原因并修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。