关于中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

中原环保股份有限公司:

　　2015年10月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月6日，我会发出反馈意见。12月16日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，上市公司披露其控股股东由热力公司变更为净化公司，实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局，而控制权人归属于郑州市人民政府。请你公司：1）补充披露上市公司的实际控制人及控制权人不一致的原因，是否符合信息披露的一致性和可理解性。2）结合上市公司控制权归属主体，补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告是否符合相关规定。3）补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给郑州热力总公司，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权。反馈回复材料显示，上市公司购买郑东新区水务有限公司100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。请你公司根据上述规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，本次交易前后，对郑州市财政局的营业收入占上市公司营业收入的比例由30.47%增加至61.52%。请你公司结合上述情况，补充披露“报告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产不会增加上市公司的关联交易”的表述依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司进一步补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，本次交易标的资产土地使用权评估值为基准地价系数修正法和市场比较法评估结果的算术平均值。本次交易未设置减值测试及补偿条款。请你公司补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料未明确披露标的资产融资租赁事项及财务费用会计处理的合理性。请你公司补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和财务费用的会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六节的要求补充披露标的资产基本情况等信息，如上述准则某些具体要求对本次重组确实不适用，请你公司根据上述准则第三条的规定补充披露相关说明。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。