关于福建太尔电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称申请人），有限责任公司成立于2010年11月11日，于2014年3月7日改制为股份有限公司，并于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2015年9月28日），共有股东215名人。

 申请人法定代表人、控股股东、实际控制人均为罗令。注册资本为4485万元，总股本为4485万股。申请人主营业务是为手机、电脑等多媒体终端产品厂商提供周边配套微型电声元器件和消费类电声产品的设计、制造和销售。

申请人目前采用做市转让方式，前一日（2015年12月15日）收盘价7.96元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年12月15日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年12月17日书面反馈申请人，申请人和相关中介机构于2015年12月31日做出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于福建太尔电子科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认截至2015年11月8日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，挂牌以来进行过2次股票融资，融资过程中未发现违法违规行为。

二、审核中关注的问题

关于发行对象认购支付方式

审核中关注到，申请人没有披露本次发行对象具体的认购、

支付方式。据此，要求申请人根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号----定向发行说明书和发行情况报告书》第12条规定，在附生效条件的股票认购合同和内容摘要部分披露认购方式、支付方式。并请主办券商、核查并发表明确意见。

申请人回复称，申请人分别于2015年9月10日和2015年9月21日与两名发行对象签订了《定向发行股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》约定，在《认购合同》正式签订后5个工作日内，两名发行对象应将30%的认购股款作为保证金汇入申请人账户。但上述保证金条款在实际执行过程中并未履行，申请人于2015年12月19日与两名投资人重新签订了《定向发行股份补充认购合同》（以下简称《补充认购合同》）。《补充认购合同》主要删除了《认购合同》关于发行对象需要支付保证金的条款，改为一次性支付认购款。重新签订的《补充认购合同》对于认购、支付方式约定如下：1、认购方式：乙方（即发行对象，下同）认购的发行人（即申请人，下同）本次定向发行的股份由乙方全部以现金方式认购；2、支付方式：乙方将按照申请人公布的《股票发行认购公告》上规定的时间内，将本次股票发行认购款一次性汇入发行人指定账户。

主办券商、律师认为申请人与发行对象签订的《补充认购合同》均系双方真实意思表示，《股票发行认购公告》发布和股票认购款支付均在发行方案经中国证监会核准后实施，合同条款未违反法律法规禁止性规定，合同内容真实、合法、有效。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意福建太尔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。