关于风帆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

风帆股份有限公司：

　　2016年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组拟募集资金总额为1,348,227.30万元，其中1,008,400万元将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备等项目。请你公司补充披露:1)上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。2）募集资金项目预期收益率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易已经取得国务院国资委对本次交易发行股份购买的标的资产评估报告的备案及中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案；尚需通过商务部反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案程序是否符合规定。2）商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需取得总装备部的批准或备案，如需，补充披露进展情况。4）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易前上市公司主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，本次交易后业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易标的包括齐耀动力15%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，交易标的包括中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享)、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的资产及其子公司报告期内历经多次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转，部分集中发生在2015年，部分工商变更登记或分割办证手续尚未办理完毕。请你公司补充披露：1）上述股权和资产变动的原因，价款支付情况，2015年进行若干次无偿划转的原因，上述事项是否履行了必要的审议和批准程序，相关资产评估报告是否履行了必要的备案手续，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况，预计完成时间，不能如期办毕的应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，正在履行中的与此前无偿划转相关的业务合同转由广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能实施，对于无需资质认证的，相关方签署了委托生产协议；对于需要资质认证的业务，研究所正在就业务合同签署方式与合同相对方积极沟通。请你公司补充披露需要资质认证方可从事的业务的处理方案，上述委托生产方式及拟采取的相关处理方案是否符合规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，广瀚动力83,966.08平方米土地及海王核能45,066.91平方米土地正在履行土地分割手续并办理新的土地使用权证，长海电推39,234.59平方米的土地使用权正在办理过户手续；合计56,627.98平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，合计92,478.66平方米的房屋正在办理房产权属证书的更名过户手续；本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。请你公司：1）补充披露上述权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）补充披露无法在预定时间内完善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值，及解决措施。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，宜昌船柴9宗土地、河柴重工1宗土地、火炬能源2宗土地为授权经营土地。请你公司补充披露上述授权经营土地的形成原因，以及是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中船重工集团及相关交易对方作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，逐个完善中船重工集团及交易对方的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能合计拥有11项军工专利、87项非涉密专利权及8项注册商标正在办理证载权利人变更登记；部分国防专利权更名手续尚待标的资产取得相关军工资质后方可办理；标的资产的部分商标权将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述更名手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）需要取得军工资质后方可办理的专利权对标的资产生产经营的重要程度，目前不能办理对生产经营的影响，及应对措施。3）部分商标权到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，广瀚传动、齐耀热能、海王新能源、武汉船机、宜昌船柴、火炬能源等标的资产存在部分共有专利。请你公司补充披露：1）共有权人与标的资产的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，如需，补充披露是否已取得。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，武汉船机国防专利因涉密未披露；标的资产报告期内前五大客户和供应商名称未披露；交易对方七一九所最近一年简要财务报表未披露。请你公司：1）补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　15.申请材料显示，齐耀重工向青岛海西船舶柴油机科技有限公司提供了合计3.52亿元的委托贷款；宜昌船柴向青岛海科的全资子公司青岛海柴提供了合计2.2亿元的委托贷款；宜昌船柴为青岛海柴合计7.9亿元的金融机构贷款提供了连带责任保证担保。中船重工集团承诺本次重组交割前将解除上述担保。请你公司补充披露：1）上述委托贷款的协议安排、利息率情况、还款计划和时间，是否存在减值风险。2）上述担保的主债权的用途。3）是否存在关联方非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、齐耀控股分别从相关研究所租赁房屋，部分标的全部生产经营房产均来自关联租赁，部分租赁房屋尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的必要性，租金水平及定价公允性。2）部分房屋尚未取得房屋所有权证对租赁事项及标的资产经营稳定性的影响。3）标的资产租赁事项对上市公司独立性和经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，相关合同分别约定中柴动力许可广州柴油机厂股份有限公司使用CS21/32中速柴油机相关的技术、经验和知识产权；MAN（曼恩）公司许可齐耀控股下属公司齐耀发动机使用其中速柴油机相关的技术和经验；MAN（曼恩）公司许可河柴重工使用其专利技术。请你公司补充披露技术许可协议的主要条款，标的资产是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能等部分拟注入上市公司的标的资产等需要获取《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质，在上述资质办理完毕之前，标的资产将通过与拥有相关资质的七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所合作开展业务的方式进行正常的生产经营。请你公司：1）补充披露上述资质对标的资产生产经营的重要程度，业务合同转接事项是否已取得行业主管部门的认可及合同对方的书面同意，上述合作开展业务的具体方式，是否符合相关规定。2）补充披露长海新能源《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》等资质的办理进展，及解决方案。3）标的资产已经取得的部分资质已到期或将于2016年到期，补充披露续期进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能等标的资产尚未取得高新技术企业认定，若符合标准，2年后可获得高新技术企业认定；相应标的公司尚未取得军品免税的认定。请你公司补充披露：1）标的资产高新技术企业资格的取得或续期是否存在法律障碍，在模拟合并及收益法收益法评估中选取15%的所得税税率的依据及合理性。2）军品免税认定的取得是否存在法律障碍，及预计取得时间。3）上述认定是否存在不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易及交易后上市公司的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在同业竞争，解决措施为上市公司在存在同业竞争的相关公司实现盈利后一年内收购。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，截至2015年10月31日，广瀚动力对七〇三所其他应收款1,777.27万元，齐耀重工对青岛齐耀麟山动力发展有限公司长期应收款40,130.87万元。宜昌船柴对青岛海西船舶柴油机有限公司其他应收款22,049.74万元。部分标的资产存在关联方资金拆借。请你公司补充披露上述应收款形成原因和还款安排，目前标的资产是否还存在其他对关联方的应收款项，是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，部分标的公司与中船重工集团及其下属企业存在关联交易；广瀚动力等标的资产由于未办理完毕资质，标的资产将通过与研究所合作开展业务的方式进行正常的生产经营。请你公司结合本次重组后新增关联交易的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至2015年10月31日，中国重工为宜昌船柴提供的担保金额为75,000万元、为武汉船机提供的担保金额为40,000万元，将于本次重组经中国证监会核准后，将中国重工的相关担保责任转移至风帆股份。请你公司补充披露上述担保债权的用途、到期时间，担保责任转移拟履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所部分事业编制员工已与标的公司签订劳动合同，前述研究所已与标的公司分别签署了《人事服务协议》为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及发放补贴（如有）。前述研究所承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理事业编制人员身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移手续。请你公司：1）补充披露事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否存在法律诉讼或者其他经济纠纷的风险。2）补充披露相关人员安排是否符合规定，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，报告期上海推进存货金额较大，截止到2015年10月31日，存货账面价值占资产总额的83.47%；报告期武汉船机存货余额增加，且各期末应收款占总资产比重也较大。请你公司结合上海推进和武汉船机所在行业、营业周期、产品特点等，补充披露报告期存货及应收账款账面价值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2014年上海推进管理费用较2013年下降约2246万元，占营业收入的比重下降3.2个百分点。请你公司补充披露上海推进2014年管理费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示， 2013年、2014年和2015年1-10月，上海电推特种及动力电池产品毛利率分别为24.21%、27.09%和31.84%。请你公司补充披露上述产品毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，武汉船机报告期净利润水平下降，且经营活动现金流金额持续为负。请你公司结合武汉船机主要业务情况，补充披露报告期净利润下降的原因、经营活动现金流持续为负的原因，以及武汉船机未来盈利的稳定性和对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，宜昌船柴报告期货币资金余额较高，均在30亿元以上。请你公司结合宜昌船柴货币资金构成、经营活动现金需求、主要货币资金用途等，补充披露报告期宜昌船柴货币资金余额较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，河柴重工和火炬能源报告期主要依靠政府补助实现盈利，风帆机电报告期存在亏损。请你公司结合上述三家公司的主要业务情况，补充披露：1）2015年1-10月净利润下降的主要原因、未来持续盈利能力及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。2）政府补助对报告期经营业绩的影响及政府补助的可持续性。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，对于广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、长海新能源、海王核能和特种设备等8家公司，本次交易采用了收益法评估结果作为作价依据。在对上述8家公司及其重要的子公司的收益法评估预测中，未来期间毛利率水平多数略高于报告期水平，且营业收入增长较为稳定。请你公司结合船舶行业近期发展变化、标的资产所在细分行业特征、主要客户需求、行业竞争情况等，补充披露收益法评估中：1）毛利率确定的依据及合理性。2）2015年营业收入的可实现性。3）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，在测算预测期及永续期营运资金增加额时，广瀚动力、上海推进和齐耀重工的应收款项均为负数。请你公司结合上述三家公司的业务模式、项目预收款要求、结算模式和收入确认会计政策，补充披露应收款项为负数的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，武汉船机、宜昌船柴和河柴重工三家公司均采用资产基础法评估结果作为作价依据，其相对账面价值的评估增值率分别为10.90%、20.26%和16.55%。请你公司补充披露上述三家公司资产基础法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，标的资产所属行业为舰船动力行业。申请材料同时显示，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，推进军民融合深度发展。请你公司：1）补充披露军品、民品销售所占各标的资产主营业务收入的比重以及民用舰船动力行业的发展情况。2）补充披露军民融合的发展方向和具体的发展计划。3）结合标的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，补充披露标的公司和上市公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，2015年8月，公司拟对本次重组标的资产范围进行调整。请你公司补充披露调整原因，公司拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，武汉船机持有中船重工财务有限责任公司0.695%股权、中船重工科技投资发展有限公司1.157%股权和中国船舶重工国际贸易有限公司1.36%股权等。请你公司结合标的资产持股情况，补充披露本次交易是否导致交叉持股情形的出现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。