关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东科达洁能股份有限公司：

　　2016年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前安徽科达洁能为上市公司控股子公司。本次交易对方为安徽科达洁能198名少数股东，其中182名为上市公司内部股东。根据上市公司整体战略布局调整及安徽科达洁能自身经营能力情况，安徽科达洁能于2014年、2015年将从事清洁煤气供应业务的子公司转出至上市公司，上述业务2013年、2014年均亏损。请你公司：1）结合上市公司整体战略调整的具体安排，目前业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况和经营现状，进一步补充披露上述业务转出的背景、必要性、作价依据和合规性。2）结合上述资产转出和本次交易的时间间隔，补充披露上述业务转出事项与本次交易的关系，是否存在变相提高安徽科达洁能收益法评估净利润及本次交易作价的情形，是否有损上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易配套募集资金拟部分用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目和低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目，上述项目已通过部分备案及审批事项。请你公司补充披露：1）上述项目是否还需取得其他备案或审批。如需要，请补充披露相关进展及是否存在法律障碍。2）安徽科达洁能收益法评估预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方沈阳新建的实际控制人为沈阳市国资委，本次重组标的资产评估结果备案机构为沈阳市国资委。申请材料同时显示，沈阳新建参与本次重组已经辽宁省国资委批复同意。请你公司补充披露本次交易标的资产的评估结果经沈阳市国资委是否符合国有资产评估管理相关规定，如不符合，请补充完善评估备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人卢勤持有上市公司的股权比例从15.02%进一步下降至13.60%。请你公司：1）以列表方式披露本次交易完成前后上市公司前十大股东的变化情况。2）补充披露本次交易是否影响卢勤控制权的稳定性，以及保持上市公司控制权稳定的相关措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至评估报告出具日，安徽科达洁能已签署但尚未履行完毕合同及框架协议项目金额合计347,468.00万元。安徽科达洁能2016年预测营业收入94,560.00万元，较2015年增长84.17%，以后年度增速逐年下降，而安徽科达洁能2013年和2014年扣非后净利润为负。请你公司：1）补充披露安徽科达洁能2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合历史业绩情况、客户集中度和可拓展性、产能情况及项目建设进展，进一步补充披露安徽科达洁能2016年及以后年度营业收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，启迪控股的控股股东为清华控股，实际控制人为教育部。申请材料同时显示，启迪控股召开股东会同意参与本次募集配套资金。请你公司补充披露启迪控股参与本次募集配套资金是否需要向有权机关履行相关批准程序，是否符合国有资产管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2015年10月末，安徽科达洁能预收账款期末余额为0。请你公司补充披露安徽科达洁能的结算模式及预收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，安徽科达洁能近三年存在多次股权转让事项，受让方为安徽科达洁能员工。请你公司补充披露上述事项是否构成股权激励及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资产及锁价募集配套资金的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.重组报告书存在错漏：1）申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过67,825.00万元。重组报告书第309页和第315页同时显示，本次交易拟募集配套资金不超过80,000.00万元。2）重组报告书第八节交易合规性分析中未对本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　11.请你公司补充披露安徽科达洁能所在行业主要企业市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。