关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

新疆中泰化学股份有限公司:

　　2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料存在以下错漏：1）申请材料第56页显示，中泰化学于2011年12月设立，同页又显示，设立日期为2001年12月18日。2）申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，新疆富丽达2015年评估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。请你公司:1)结合2014年度和2015年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团2015年3月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益价值的评估值为40,736.73万元，较2014年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大。请你公司：1）结合2014年度和2015年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于2014年的原因。2）补充披露交易对方永固零件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被代持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请资料显示，2013年度、2014年度和2015年1-9月，新疆富丽达的粘胶短纤产品毛利率分别为12.33%、11.15%和12.47%。2014年度、2015年1-9月，金富纱业的粘胶纱产品毛利率分别为6.89%、7.07%。2013年度、2014年和2015年1-9月，蓝天物流的主营业务综合毛利率分别为4.28%、4.10%和3.60%，基本处于稳定状态。请你公司:1）结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　6．申请材料显示，标的资产收益法评估中预测2015年10-12月收入和净利润比较前三季度增长。请你公司：1）结合2015最近一期实际经营情况，说明2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统一销售管理所致。请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤等主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购粘胶短纤、电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披露：1）金富纱业采购粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。2）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团及下属子公司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同时为中泰矿冶提供煤炭代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，1）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月新疆富丽达获取政府补助分别为237.10万元，6275.85万元及10669.93万元。2）报告期内，2013年度、2014年度和2015年1-9月金富纱业获取政府补助分别为0万元，4,945.25万元及7,509.78万元。请你公司：1）补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大幅增加的原因及会计处理是否符合相关规定及准则。2）结合营业外收入占利润总额的比例，补充披露新疆富丽达、金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，并提示相应风险。3）上述大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约23宗；金富纱业尚未办妥产权证书的房产约7宗。本次涉及部分项目相关房产尚未取得房屋产权证书、土地使用权证、施工许可证。请你公司补充披露上述相关证书办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，新疆富丽达部分固定资产、土地使用权设置了抵押，同时质押部分银行承兑汇票。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达签订了《商标使用许可合同》并备案，浙江富丽达将注册商标继续许可新疆富丽达使用。请你公司补充披露商标许可方式、上市公司未来使用该商标是否具有稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利转让登记相关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于2015年底到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%以上，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。请你公司补充披露交易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。