关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江帝龙新材料股份有限公司：

　　2016年1月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，业绩承诺方承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变。申请材料同时显示，本次交易作价34亿元。请你公司补充披露本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，有限合伙企业天津紫田参与认购募集配套资金。请你公司补充披露：1）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。2）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行和考虑募集配套资金发行两种情况下，实际控制人姜飞雄分别控制上市公司16.49%、15.83%的股份，其一致行动人合计分别持有上市公司11.79%、11.31%的股份，第二大股东余海峰分别持有15.79%、15.16%的股份。请你公司补充披露：1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。3）姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。4）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在2016年即将到期的情况。另外，美生元软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：1)美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）在“管理层讨论与分析”中补充披露移动游戏和移动单机游戏行业的市场格局、主要企业市场份额、行业增速、平均利润率及变动趋势、持续盈利能力和未来发展前景等，并补充提示风险。2）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露美生元报告期在移动游戏行业及移动单机游戏行业的市场份额及行业地位。3）结合美生元盈利模式、产品特点、技术水平、核心团队成员移动游戏从业经验，产品推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露美生元的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，美生元通过代理发行和联合运营等形式，已建立了较为稳固的发行渠道网络；报告期美生元建立业务合作关系的渠道商和SP服务商快速增长。请你公司：1）补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主要运营平台上的游戏排名情况。2）结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及SP服务商快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，目前，美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。请你公司结合同行业可比公司情况，进一步补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，在美生元收购北京点我等八家子公司之前，该等子公司均已实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权。请你公司：1）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。3）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述子公司代持的真实性进行专项核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，北京点我等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得。请你公司：1）以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况。2）结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系，补充披露美生元收购八家子公司的必要性。3）补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-9月，美生元分别实现营业收入3,670.79万元、6,332.42万元和28,158.31万元，分别实现净利润955.37万元、1,212.83万元和-11,979.26万元（扣除股份支付影响后的净利润为11,008.74万元）。申请材料同时显示，报告期内美生元发行游戏产品的数量分别为9个、14个和79个，平均每月付费人次分别为52.38万人、76.32万元和249.38万人，作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。请你公司：1）补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源。2）结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性。3）结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，独立财务顾问对标的公司收入真实性的核查过程中发现，2013年1月至2014年12月平均付费ARPU值在9-12元之间缓慢增长，从2015年1月开始付费ARPU值从11元增加到20元且2015年各月份保持稳定，导致上述情况的主要原因是2015年标的公司调整了新发行平台的游戏产品资费设置，以及标的公司发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加。请你公司结合发行业务综合管理平台资费设置的具体情况、在该平台上运行的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量等，比对同行业公司情况，补充披露月付费ARPU值指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，独立财务顾问对美生元业绩真实性专项核查过程中，无法核查用户的真实IP地址、用户年龄和地域分布、在线时长等信息。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截止2014年12月31日和2015年9月30日美生元的应收账款账面价值分别为3,288.14万元、15,347.52万元，占总资产的比例分别为38.16%、57.02%。申请材料同时显示，截止2015年9月30日美生元应收账款余额前五大客户中，只有盛唐时空（北京）文化传播有限公司一家客户出现在报告期的收入前五大客户中。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露美生元报告期应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露美生元应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，美生元游戏发行业务的毛利率分别为49.95%、48.64%、50.4%。申请材料同时显示，2015年1-9月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，该类型合作方的平均结算比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例。请你公司结合美生元在报告期内来自批量游戏内容与渠道对接合作的收入比例、批量合作与单一内容提供商或单一渠道合作方的结算比例差异等情况，并比对同行业公司同类业务及可比交易的毛利率情况，补充披露美生元报告期各期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合2015年底财务数据，补充披露美生元2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，美生元收益法评估预测2016-2018年收入增长率分别为57%、49%、24%，2019-2020年增长速度放缓，预计每年分别递增11%、6%，2020年以后收入达到稳定。请你公司：1）结合报告期经营情况、主要游戏产品生命周期及流水、代理运营优势、预测期研发和发行计划、在手合同订单、同行业可比公司情况等，分业务补充披露美生元2016年及以后年度收入的测算过程、测算依据及合理性。2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，收益法评估时美生元的预测平均毛利率为55%，高于报告期50%的平均毛利率且保持稳定。请你公司按业务补充披露美生元收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，并就毛利率对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.重组报告书未按照我会相关规定披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，并开始尝试移动网络游戏的联合运营。请你公司补充披露美生元是否需就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，请以列表形式补充披露相关审批和备案的完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料披露，美生元的日常经营中可能存在一定的知识产权侵权风险。请你公司结合游戏商标注册情况，进一步补充披露相关风险及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2015年7月和11月两次股权转让时美生元100%股权的估值分别为2亿元和28亿元，2015年6月增资时美生元100%股权的估值为20亿元，与本次上市公司收购美生元100%股权的作价34亿元存在较大差异。请你公司补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并财务报表将因本次交易形成约32.09亿元的商誉。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，根据美生元和火风天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火风天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，双方同意在另行确定的时间办理转让登记。此外，2015年以来美生元开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。请你公司：1）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火风天翔是否有办理游戏软件著作权转让登记的具体计划。2）结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火风天翔之间的业务合作模式等，补充披露美生元的业务开展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。