关于湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

 一、审核情况

(一)申请人基本情况

 申请人全称为“湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司”（证券代码：430149），注册地址在武汉市东湖开发区东二产业园财富二路，成立于2004年12月10日，2010年2月24日改制为股份公司，并于2012年10月12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股东大会股权登记日（2015年10月30日），共有股东203人。

申请人法定代表人为张建安，张建安、李志明、张仔华、唐启林、阮炎忠五人为共同实际控制人,注册资本为4,980.7129万元。申请人主要经营开发、生产和销售石油石化仪器仪表、设备产品及提供测井测试服务等。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年12月 25日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，未发现申请人存在重大违法违规行为。　

二、审核中关注的问题

（一）关于支付方式

审核中关注到，申请人未在“附生效条件的股份认购合同主要条款摘要”披露“支付方式”。对此，我们口头反馈申请人，请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号----定向发行说明书和发行情况报告书》第12条规定，补充披露附生效条件的股份认购协议的支付方式。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人在《定向发行说明书》之“第三节附生效条件的股份认购合同主要条款摘要”之“二、认购方式、支付方式”中补充披露，认购投资者根据本合同约定的认购方式认购发行人本次发行的股票，在本合同第四条约定的先决条件全部成就且收到发行人的股份认购通知后5个工作日内，一次性将全部认购资金划入发行人在股份认购通知上载明的账户。

主办券商认为，本次定向发行的认购方式为申请人董事会、股东大会审议通过本次发行方案，并经证监会核准之后，申请人向认购方发出认购通知，认购方根据认购通知支付认购资金。申请人本次定向发行的附生效条件的股份认购合同关于支付方式的约定，符合法律、法规及规范性法律文件的规定。

律师认为，本次定向发行的认购方式为申请人董事会、股东大会审议通过本次发行方案，并经证监会核准之后，申请人向认购方发出认购通知，认购方根据认购通知支付认购资金。合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。

（二）关于中介机构被立案调查

审核中关注到，为申请人本次股票发行提供审计服务的大信会计师事务所被我会立案调查。对此，口头反馈申请人，请申请人补充披露，同时主办券商和律师核查并就大信会计师事务所担任申请人本次股票发行审计机构的适格性发表明确意见。

申请人补充披露：

2013 年河南证监局对大信会计师事务所审计客户风神轮胎股份有限公司（“风神股份”）立案调查，2014 年对大信会计师事务所进行立案调查（豫调查字1420 号），2015 年3 月立案调查结束。2015 年1 月，证监会河南证监局下达《行政处罚决定书》（河南证监局【2015】1 号），对风神股份、曹朝阳、王锋、郭春风等8 名责任人进行了行政处罚。河南证监局经多次调查了解后，未对大信所进行处罚。

根据大信会计师事务所的说明，最近两年内大信会计师事务所在执业活动中仅受到过一次行政处罚（2013年9月25日收到证监会《行政处罚决定书》（【2013】45 号）。因此，该等处罚情形未导致大信会计师事务所不符合《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》的规定。

截至本回复出具之日，本次定向发行的审计机构大信会计师事务所持有注册号为110108014689085 的《营业执照》；持有证书序号为NO.006855 的《会计师事务所执业证书》；持有证书序号为000162 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2016 年9 月12 日。为本次定向发行提供审计服务的签字注册会计师胡涛持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号420003204827），注册会计师王萍持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号420003204602）。

综上，大信会计师事务所与其签字会计师均具备为本次定向发行提供相应服务的资格。

主办券商和律师认为，本次定向发行审计机构持有有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形；为本次定向发行提供审计服务的签字注册会计师均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师具备出具的审计文件的资格，不存在不得承接证券业务的情形。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件和对口头反馈的回复意见，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司向特定对象发行股票的申请。