关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

青海明胶股份有限公司:

　　2015年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为1.5亿元，作价调整对象为彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金100,000万元，用于标的资产神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：1）上述募投项目资金需求测算及项目可行性分析。2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市公司27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司持有上市公司0.25%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人。请你公司结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等，补充披露：1）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。2）上市公司仍无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司20.01%的股份，彭聪将成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司。请你公司：1）结合神州易桥具体业务，补充披露上述“智慧企业服务”的具体内容。2）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易桥如何构建和发挥O2O生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及优劣势分析。3）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露神州易桥行业内领先的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。请你公司：1）补充披露神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体环节及收费模式，报告期付费比例、用户转化率情况。2）结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，目前已服务多个省份超过200万家用户。请你公司补充披露：1）上述数据来源。2）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓展业绩。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务等。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，2014年神州易桥主营业务收入同比下降38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而2015年1-9月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：1）补充披露神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。2）结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥2014年营业收入下降、2014年和2015年1-9月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，神州易桥2014年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，其中预测2015年营业收入、净利润增长率分别为82.02%、309.83%，预测2016年营业收入、净利润增长率分别为83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥2015年、2016年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，本次交易收益法评估值为100,391.26万元，增值率1,562.29%。请你公司：1）按业务类型补充披露神州易桥收益法评估中付费用户数、ARPU值、用户增长率、转化率预测依据及合理性。2）结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款12,061.78万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。