关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

太阳鸟游艇股份有限公司：

　　2016年1月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易作价为17,658.22万元，益阳中海100%股权评估值为16,373.13万元，本次拟募集配套资金总额17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金安排是否符合我会相关规定。2）增资游艇融资租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序，如需要，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年11月原股东橡机集团公开挂牌，将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，价格为17,658.22万元，本次交易作价仍为17,658.22万元，评估值为16,373.13万元，太阳鸟控股现金补足两次评估的差异。请你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，益阳中海部分房屋建筑物未取得房产证，部分土地有建筑物超出宗地红线。请你公司补充披露：1）未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房，上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，益阳东海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳东海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳东海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。2）2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，益阳中海报告期内4次因安全生产问题受到当地安全生产监督管理局行政处罚。请你公司补充披露：1）益阳中海报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示相关风险。3）益阳中海最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定，补充披露定价基准日前20个、60个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为作价依据。资产基础法评估结果高于收益法评估结果5,794.21万元，差异率为35.39%。请你公司结合两种评估方法作价差异情况，补充披露本次交易作价是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，本次收购有利于上市公司在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应；上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露：1）上述最近十二个月内资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2）结合财务指标和最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面协同效应的体现。4）益阳中海从原国有企业将转变为民营企业相关经营风险及应对措施。5）保持交易完成后益阳中海客户和核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，益阳中海《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》等将于2016年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。