关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

银基烯碳新材料股份有限公司：

　　2015年12月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集资金投资项目包括30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，募投项目尚未取得环评批复；项目用地土地使用权将和公司待取得的土地使用权一同办理，规划总用地面积为24,026平方米。申请材料同时显示，两个项目占地面积分别为41,743、9,574平方米。请你公司补充披露：1）募投项目环评批复和项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露补救措施。2）上述募投项目占地面积与项目规划面积不一致的原因。3）募投项目与上市公司、晨阳碳材在产品等方面是否存在协同效应。4）建设期间为2015年9月至2016年8月的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，林平为上市公司董事。2015年12月25日，上市公司《关于控股股东收到中国证监会行政处罚决定书》的公告显示，银基集团及林平受到我会行政处罚。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉分别持有交易对方碳素集团17.62%、4.94%、1.62%、1.71%、1.99%股权，分别担任碳素集团党委书记、党委副书记、党委秘书，宫振为碳素集团实际控制人。请你公司：1）补充披露碳素集团的董事、监事和高级管理人员，其组织机构安排是否符合《公司法》的规定。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条补充披露交易对方是否构成一致行动人，如是，合并计算其持有上市公司的股份，并补充披露是否导致上市公司控制权发生变化。3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》补充披露交易对方之间是否存在关联关系。4）结合交易对方的关系，补充披露上述情形是否违反碳素集团、宫振关于在交易完成后36个月内不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对烯碳新材的实际控制等承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司控股股东银基集团的持股比例变为9.93%，宫振将直接和间接持有5.58%股份。请你公司：1）补充披露不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份前后上市公司的股权结构。2）补充披露银基集团及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）补充披露除本次交易外上市公司是否曾向交易对方及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）以烯碳新材股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后银基集团对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否合理。2）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后银基集团对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.晨阳碳材为股份有限公司，宫振直接持有晨阳碳材41.49%股权，并通过碳素集团控制其52.38%股权。请你公司补充披露：1）宫振在晨阳碳材的任职情况，本次交易转让股份是否符合《公司法》的规定。2）晨阳碳材的董事、监事、高级管理人员，其组织机构安排是否符合《公司法》的规定。3）重组后晨阳碳材变更为有限责任公司的相关安排，是否符合《公司法》及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内上市公司主营业务收入来源仍为房地产业务、材料贸易、房屋租赁等；晨阳碳材主要从事碳材料及其深加工产品以及先进碳材料产品的研发、生产和销售业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合客户、技术、产品、采购等情况，补充披露上市公司与标的公司是否存在协同效应。3）此前置换或者增资的三家公司业绩均未实现，结合上述情况补充披露本次交易的整合风险以及应对措施，相关承诺未履行对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内碳素集团对外出口预焙阳极，产品向晨阳碳材采购，若后续俄铝、美铝不同意由晨阳碳材承接碳素集团对其的出口业务，碳素集团将只向晨阳碳材采购预焙阳极出售给俄铝、美铝；如交易对方的附属企业仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，将通过上市公司收购、转给其他非关联方或注销等方式处理。请你公司：1）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险，及应对措施。2）结合上述出口业务的销售模式，补充披露交易完成后碳素集团与晨阳碳材不产生同业竞争的依据。3）结合上述解决同业竞争的安排，补充披露本次交易是否适用《证券期货法律适用意见第12号》第一条规定的预期合并原则。4）补充披露上述解决同业竞争的安排是否违反碳素集团和宫振关于本次交易完成后36个月内不直接或间接增持烯碳新材股份等承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，晨阳碳材37,700平方米尚未取得土地权属证书，111,180.00平方米尚未取得房地产权证。请你公司：1）补充披露晨阳碳材是否已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等办理房屋所有权证所需文件，上述权证的办理进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露解决措施。2）补充披露上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易碳素集团和宫振就土地权属证书办理、票据融资不规范等多个事项均出具相关补偿承诺，请申请人结合碳素集团和宫振的财务状况，补充披露其补偿能力。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至2015年8月31日，晨阳碳材及其子公司存在对关联方碳素集团提供的担保及对非关联方提供的担保;存在对碳素集团其他应收款16,125.19万元。请你公司补充披露:1)被担保人的偿债能力，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的资产权属和生产经营的影响。2)对关联方其他应收款形成原因、还款情况、还款计划和其他有关安排，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，晨阳碳材多项土地使用权、房屋建筑物、房屋建筑物已设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，晨阳碳材没有注册商标，与碳素集团共用商标，正在办理商标转让手续。请你公司补充披露：1）商标转让手续的进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对本次交易及交易后上市公司生产经营的影响。2）转让完成之前是否需要向碳素集团支付无形资产使用费，如需，补充披露金额及支付方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，碳素集团与晨阳碳材签署《专利实施许可合同》，许可标的公司使用其拥有的发明专利“一种制备高纯中间相沥青的方法及制得的高纯中间相沥青”，该专利为碳素集团和武汉科技大学合作开发。请你公司：1）补充披露上述专利许可对晨阳碳材持续经营的影响，是否需取得专利共有权人的同意，如需，补充披露其是否同意。2）补充披露许可合同的主要内容，是否存在违约或撤销的风险，是否需要履行备案或登记手续，如需，补充披露进展。3）补充披露上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，辰光美博拥有的安全生产许可证等4项证书于2016年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内晨阳碳材向碳素集团开具无真实交易背景的银行承兑汇票，截止到2015年8月31日，尚未到期的银行承兑汇票金额为63,800万元。请你公司补充披露：1）上述银行承兑汇票的具体用途，除向银行申请贴现外，有无背书转让等情形，是否存在潜在兑付风险。2）不规范票据融资行为的解决措施、预计解决完毕时间，对本次交易及交易后上市公司的影响。3）上述事项是否符合《票据法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，晨阳碳材2013年、2014年及2015年1-8月合并净利润分别为-3,525.02万元、-7,880.96万元和2,064.11万元。请你公司补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年晨阳碳材经营业绩的好转得益于毛利率的提升、各项费用的下降以及辰光煤化的业务重组。参考2015年毛利率，不考虑辰光煤化重组前的经营情况，并剔除晨阳碳材为碳素集团承担的费用，则晨阳碳材2013年、2014年的模拟营业利润分别为3,845.71万元和2,902.99万元。请你公司：1）结合主要产品及原材料定价情况及同行业可比公司情况，补充披露影响晨阳碳材报告期毛利率的主要因素，以及毛利率变动的合理性。2）结合晨阳碳材报告期承担碳素集团管理费用的主要性质及内容，补充披露其不属于晨阳碳材相关费用的原因及合理性。3）补充披露辰光煤化业务重组的进展、对晨阳碳材报告期主要资产负债项目及损益的影响、以及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　20.申请材料显示，截止到2015年8月31日，晨阳碳材的资产负债率为91.67%，且在负债总额中，流动负债占89.45%。请你公司结合晨阳碳材负债构成及报告期实现利润情况，补充披露晨阳碳材负债水平过高的原因、相关财务风险情况及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　21.申请材料显示，近年来，由于电解铝行业投资过度增长，国家相继出台了一系列针对电解铝行业的宏观调控政策，采取了包括清理违规电解铝项目、停建和缓建电解铝项目等一系列措施整顿行业秩序。申请材料同时显示，电解铝是预焙阳极的下游行业，预焙阳极与电解铝行业的关联度非常高。请你公司结合电解铝行业的相关政策及行业发展，晨阳碳材的经营模式、市场需求、客户稳定性、竞争情况等，补充披露晨阳碳材：1）预焙阳极业务的未来盈利能力。2）收益法评估过程中对电解铝行业周期性的考虑。3）2015年收益法评估预计净利润的可实现性。4）收益法评估中2016年及以后年度收入及毛利率预测的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，晨阳碳材在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。请你公司补充披露：1）报告期环保投入支出及费用支出的确认依据及合理性。2）晨阳碳材是否需要取得《排放污染物许可证》。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主要产品和服务的质量控制情况，是否出现质量纠纷；产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势；上市公司上市以来最近一次控制权变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　25.申请材料显示，本次交易尚需商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。请你公司补充披露上述审批进展情况，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，根据济宁市人民政府相关文件，晨阳碳材南厂北迁，北区项目于2014年投产，南厂所有生产线已于2013年7月份停止生产。请你公司补充披露上述南厂北迁事项的进展，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，交易对方承诺并保证：由原核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从晨阳碳材离职；交易对方确保标的公司的原核心团队成员向上市公司承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，不得直接或间接从事、投资与上市公司或晨阳碳材相类似的业务等。请你公司补充提供原核心团队出具的承诺文本。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，晨阳碳材自2012年以来历经两次增资，分别以土地使用权、现金增资。请你公司补充披露增资的原因，是否符合《公司法》及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成重大影响等情形，导致低于承诺净利润数的，烯碳新材与承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整。请你公司补充披露上述调整涉及的具体情形，调整补偿数额需履行的程序，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料第53页与第213页本次交易前后主要财务数据比较披露不一致，基本每股收益披露不准确。请你公司予以更正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，收益法评估最终确定的折现率为8.27%，且债务比率为0.7211，权益比率为0.2789。请你公司补充披露债务比率和权益比率确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。