关于创维数字股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

创维数字股份有限公司：

　　2016年2月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复，标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。上述批准为本次交易的前提条件。请你公司补充披露：1）商务部对战略投资者入股上市公司审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示。2）外资部门有关股权变动批准事项的进展情况，是否存在不确定性风险，以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.重组报告书和独立财务顾问报告显示，本次交易完成后已达到经营者集中的申报标准，但根据商务部相关规定，本次交易不需要履行经营者集中申报程序。法律意见书未对此发表意见。请律师对本次交易是否需要履行经营者集中申报程序进行核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易对方对上市公司和才智商店分别进行业绩补偿。对上市公司的业绩补偿以股份优先，对才智商店以现金进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前创维RGB及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，液晶器件2015年和2016年评估预测营业收入分别为59282.89万元和80944.34万元，分别增长32.1%和36.53%，以后年度营业收入预测增长率约为7.7%。请你公司：1）补充披露液晶器件2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户集中度等，分业务补充披露液晶器件2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）就汇率变动对收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，液晶器件报告期存在出口销售，请你公司结合海外行业政策、结算安排、汇率变动情况等，补充披露液晶器件报告期海外销售的相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，液晶器件手机及其他代工业务定价方式为成本加成定价法。申请材料同时显示，液晶器件OEM业务报告期毛利率逐年下降，主要原因为人工成本上涨。请你公司结合液晶器件OEM业务定价方式，补充披露液晶器件OEM业务报告期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，液晶器件2015年引进7台控制芯片邦定机和26台头型电路板邦定机。2015年液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务整体产能提高了66.67%。申请材料同时显示，截至2015年9月30日，液晶器件共有邦定机3台。液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务2014年产能为1440万片，2015年1-9月为1320万片。截至2015年9月30日，液晶器件固定资产账面价值为29,014.05万元，较2014年底增加5.1%。请你公司补充披露：1）上述关于邦定机和液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务的表述是否存在不一致的情形。如存在，请补充披露原因。2）液晶器件报告期机器设备账面价值变化情况与其数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，液晶器件关联交易披露存在遗漏情形，如本次交易后液晶器件关联交易包含向创维RGB电子有限公司提供技术服务收入2,099.39万元，本次交易前液晶器件关联交易中未包含该笔交易。请你公司就本次交易前后液晶器件关联交易披露的准确性和完整性进行核查并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.重组报告书存在多处错误：1）第6页披露“若支付现金购买资产未获上市公司股东大会通过”，第12页披露公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。2）第250页披露液晶器件2013年至2015年1-9月应收账款周转率分别为11.09、9.41和7.58，同时披露液晶器件报告期应收账款周转情况逐年提高。请你公司修改上述错误并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。