关于赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

赛摩电气股份有限公司：

　　2015年12月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）本次交易补充武汉博晟流动资金的测算依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司实际控制人之一厉达拟认购本次配套募集资金，本次交易后厉达及一致行动人持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前厉达及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次配套募集资金认购对象赛摩电气2015年第一期员工持股计划暂未成立。请你公司补充披露上述赛摩电气员工持股计划的认购人员名单、份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，及是否经过股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，南京三埃和合肥雄鹰持有的《制造计量器具许可证》有效期分别于2015年6月和2015年10月到期，已向相关部门申请续期。请你公司补充披露南京三埃、合肥雄鹰《制造计量器具许可证》的续办进展、预计取得时间，是否存在法律障碍，以及未能续期对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　5.申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行价格以定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%确定。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金采取上述锁价方式的原因及其合规性。2）募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，合肥雄鹰报告期综合毛利率高于行业平均水平，2014年码垛机器人产品毛利率较2013年显著提高。请你公司结合产品售价、核心技术及竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品补充披露合肥雄鹰报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，武汉博晟及南京三埃2014年营业收入较2013年同比下降。申请材料同时显示，武汉博晟毛利率逐年提高。南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动较大，且重组报告书披露的毛利率与评估说明披露的数据不一致。请你公司：1）补充披露武汉博晟、南京三埃2014年营业收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。2）结合核心竞争优势、技术更新和替代风险、市场需求、客户集中度、产品售价情况等，分业务或产品补充披露武汉博晟报告期毛利率的合理性，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率波动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，武汉博晟、南京三埃2015年上半年管理费用占比较2013年和2014年显著下降。请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因，就管理费用对收益法评估结果做敏感性分析并补充披露。2）补充披露重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，合肥雄鹰收益法评估中新增分拣机器人等产品，营业收入增长率较高，同时销售净利率显著高于报告期。请你公司：1）补充披露合肥雄鹰2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合新产品研发计划及进展、产能释放、市场需求、竞争状况、市场拓展情况等，分产品补充披露合肥雄鹰2016年及以后年度营业收入、销售净利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）补充披露武汉博晟和南京三埃2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合核心竞争优势、市场需求、研发支出情况、客户集中度和可拓展性、历史业绩情况等，分业务或产品补充披露武汉博晟和南京三埃2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露：1）合肥雄鹰主要产品生产技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。2）标的资产所在行业的市场占有率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，合肥雄鹰2013年末、2014年末、2015年6月末资产负债率分别为85.31%、89.86%和71.12%。报告期应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司及自身经营情况，补充披露：1）合肥雄鹰的财务风险及应对措施。2）合肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账准备、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，合肥雄鹰和南京三埃主营业务成本中直接材料比重较高，且占比逐年提高。请你公司：1）补充披露合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性。2）就原材料价格波动对合肥雄鹰及南京三埃收益法评估结果的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2012年11月和12月，鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权，受让方因自身原因未连续工作满6年，应将所受让股权无偿归还鹿拥军。请你公司补充披露上述转让事项是否构成股权激励及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，武汉博晟2014年末固定资产较2013年下降幅度超过90%，主要原因是2014年武汉博晟对原有账面原值为630万元的非货币资产进行了出资置换。请你公司补充披露固定资产大幅下降对武汉博晟日常经营、业绩稳定性及收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）结合武汉博晟员工人均工资、当地平均工资，补充披露武汉博晟报告期工资及社保费用与员工人数的匹配性。2）结合同行业可比公司及自身经营情况，补充披露武汉博晟和南京三埃报告期销售费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）结合应收账款回款情况，补充披露武汉博晟报告期应收账款周转率下降的原因及应收账款水平的合理性。2）结合现金流量情况、资产负债率等，补充披露武汉博晟的财务风险及应对措施。3）结合坏账准备计提政策、现金流量情况及同行业可比公司状况，补充披露南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露：1）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.重组报告书中存在错漏：1）“重大事项提示”部分披露交易对方业绩补偿承诺期为四年，而第七章披露业绩补偿承诺期为2015年至2017年，若本次重组未能在2015年完成，则业绩承诺期调整为2016年至2018年。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。3）第235页南京三埃2015年上半年净利润披露错误。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。5）“财务会计信息”部分未披露标的公司报告期现金流量表。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。