关于吉林龙泰制药股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，2001年4月辉发有限注册资本由50万元增加到5,000万元的过程中，在本地区及周边地区向居民定向募集了资金，这一过程中，在工商局备案的股东人数为50人，实际股东人数超过了200人。请申请人补充披露在本地区及周边地区向居民定向募集资金的具体情况，包括并不限于募资对象的人数、出资额、基本身份信息、募集过程及方式、是否与申请人签订出资合同以及是否获得有权机关的批准或证明文件。请主办券商和律师核查，并就以上募资行为是否符合《证券法》及相关法律法规规定发表明确意见。

2、请申请人结合《吉林省人民政府关于确认吉林龙泰制药股份有限公司历史沿革、产权界定及股权等事项合规性的函》的相关内容，补充披露：（1）2000年刘森、刘鹏、刘龙购买凯伦有限所有资产、购买凯伦有限股权的具体情况；（2）2001年辉发有限注册资本由50万元增加至5000万元时，刘森、刘鹏、刘龙以凯伦有限名下的资产对申请人增资、资产的评估值与1996年申请人设立时评估值存在较大差异的原因、是否存在虚增注册资本的情形以及申请人以凯伦有限名下的资产对申请人增资的合法合规性；（3）《公开转让说明书》18页与《法律意见书》第9页关于2000年6月12日、2000年6月13日凯伦有限对外转让股权相关决议不一致的原因。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人在设立、股权变更、历次增资及改制过程中存在诸多瑕疵，如设立时验资报告缺失、股权变更时未及时进行工商登记变更、增资时验资报告存在错误、改制时未验资和资产评估等。此外，申请材料关于历史沿革的披露存在多处不一致的情况，如申请人1996年设立时，股东投入20万货币资金还是原材料，公开转让说明书、资产评估报告等披露不一致；1996年松浡有限申请变更为凯伦有限，是否单纯为名称变更，何时变更成功，具体情况如何，公开转让说明书、法律意见书、资产评估报告披露不完全一致。此外还存在多处在某一申请文件中披露，但在另一申请文件中未披露的情况。请主办券商、律师重新梳理申请人历史沿革情况，针对历史上存在的瑕疵、不规范情况是否已经过整改，是否符合挂牌条件核查并发表明确意见。同时，请申请人、主办券商、律师和会计师对申请材料是否真实、准确、完整，相关申请材料内容是否披露一致进行核查，并作出承诺、承担相应法律责任。

4、申请材料显示，申请人于2001年4月26日召开股东会，决议变更为股份公司，以截止2002年2月28日经吉林瑞德会计师事务所有限公司辉南分公司出具的编号为吉瑞辉会审字[2002]19号《审计报告》确认的账面净资产值59,550,522.57元中的5,000.00万元折为股份有限公司的等额股份即5,000.00万股，余额部分9,550,522.57元计入资本公积。2015年，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2002年2月28日的财务报表进行了复核，并出具了编号为[2015]京会兴专字第04010130号的《吉林龙泰制药股份有限公司2002年度2月28日财务报表审核报告》。根据该审核报告，截至2002年2月28日，申请人账面净资产值为50,063,097.94元，与申请人改制时的“账面净资产值59,550,522.57元”存在差异。请申请人补充披露以上差异的原因，请主办券商、律师、会计师对本次改制的合法合规性发表明确意见。

5、请申请人补充披露历史上委托持股期间的实际股东人数及其变化、委托代持形成和解除过程、具体委托代持关系、委托代持是否签订书面合同、委托持股期间股权管理措施以及委托代持关系是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

6、请申请人补充披露：设立及2001年增资时的显名及实际股东情况，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。请主办券商、律师对申请人历次股份转让是否披露完整、是否合法合规、是否发生向社会公众转让股份的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人在申请挂牌前3年，股权转让次数和涉及股份转让数量明显增多，其中，2013年股权转让523次，涉及股份数量9,171,000股，换手率达18%；2014年股权转让461次，涉及股份数量15,952,000股，换手率达32%。请申请人以表格或其他清晰的形式，补充披露2013年-2015年历次股份转让或股东变更的情况，包括并不限于历次股份转让的主体、价格、转让方式和股份数等相关信息。请主办券商、律师核查并对以下情形发表明确意见：（1）申请人历次股份转让的合法合规性；（2）是否存在股权代持和利益输送行为、是否对申请人及其他股东利益造成损害；（3）是否发生向社会公众转让股份情形、申请人是否存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

8、申请材料显示，控股股东刘森于2015年9月2日将其所持申请人100%股份，即2,869.70万股质押给吉林省恒源中小企业信用担保有限公司，向其为申请人银行贷款担保提供反担保，同时申请人披露如到期未能履行上述债务，存在控制权变动的风险。请申请人补充披露以上情形是否符合“股权清晰”的要求，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及挂牌条件规定。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，申请人的股权托管机构是“通化市金融服务中心”。请申请人补充披露该托管机构是否为省级人民政府指定的托管机构，其出具的托管证明是否合法有效。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

10、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第20条的要求，补充披露最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。请主办券商和律师进行核查，并对申请人公司治理是否规范、内控制度是否有效发表明确意见。

11、申请材料显示，2013年12月22日，申请人与中国农业银行股份有限公司辉南县支行签署《保证合同》，为该行向关联方通化惠康生物科技有限公司（已经更名为通化惠康生物制药有限公司）提供的9800万元借款提供无限连带保证。请申请人补充披露申请人为该关联方担保的决策程序、被担保人的信用状况、担保对申请人经营、财务状况的影响以及解除该担保的进展情况。请主办券商、律师、会计师核查并就以上情形是否符合挂牌条件发表明确意见。　 

12、请主办券商、律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的有关要求，对申请人的环保情况进行核查并发表明确意见。

13、请申请人补充披露：（1）申请人从事“中成药产品的研发、生产和销售”业务所应满足的医药行业监管要求；（2）申请人是否已满足监管要求、取得相应的全部资质；（3）申请人及控股股东、实际控制人是否因违反药品监督管理方面的规定受到处罚；（4）申请人已于2015年12月31日到期的《药品生产许可证》是否已续期，如否，是否对申请人合法规范经营造成重大影响，是否对本次挂牌申请造成实质性障碍。请主办券商和律师核查并发表明确意见。 

14、申请材料显示，申请人存在没有为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。请主办券商和律师核查，并对以上行为是否合法合规、申请人是否存在被处罚的风险、是否符合挂牌条件发表明确意见。　

15、请申请人律师补充披露认定申请人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的依据和核查方式。请主办券商核查并发表明确意见。

16、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。　

17、申请材料显示，报告期内，申请人2015年第一季度准备企业GMP认证工作，生产和销售工作在4至5月期间停滞，导致销售收入下降及当期营业利润较低，但大额的营业外收入导致净利润最终大幅增长；且报告期内应收账款周转率、存货周转率逐期下降。请申请人结合实际经营情况，补充披露：（1）上述财务数据或财务指标变动的具体原因、对申请人持续经营状况的影响；（2）营业外收入占2015年1月至8月的比重较大的原因及对申请人财务状况的影响，以及营业外收入的可持续性；（3）企业GMP认证或其他对企业持续经营影响的资格认证情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，报告期内，申请人2015年1月至8月末、2014年及2013年各期收到其他与经营活动有关的现金分别为1629.49万元、1028.59万元、1752.89万元，收到其他与筹资活动有关的现金分别为2163.32万元、3577.86万元、3467.12万元。请申请人结合实际经营情况，补充披露上述现金流入及相应流出的具体情况，其中涉及资金拆借的利率情况，并结合市场利率情况，分析说明申请人上述事项对财务状况的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，报告期内，申请人2015年8月底、2014年末、2013年末递延收益余额为1150万元、1069万元、913万元。请申请人结合实际经营状况，补充披露递延收益的具体情况、分摊方法是否合理、未来将对申请人财务状况产生的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，报告期内，申请人生产用的设备原值为2296.59万元，已经累计折旧1543.31万元。请申请人结合实际经营状况，补充披露上述设备实际使用情况、资产减值是否计提充分，对申请人生产经营能力是否产生影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。