关于山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东金城医药化工股份有限公司:

　　2016年3月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，朗依制药交易价格超过上市公司2014年末资产总额的100%。本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。请你公司：1）补充披露不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份前后上市公司的股权结构。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。4）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，朗依制药近三年存在多次股权转让，其中2015年1月，朗依制药股东达孜创投将其3,200万货币出资转让给锦圣基金。请你公司补充披露:1）达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排、执行情况，并补充提供相关协议。2）朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，锦圣基金（金城实业为有限合伙人）不参与业绩补偿。请你公司：1）结合合伙人出资资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况等，进一步补充披露锦圣基金与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制的关联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）朗依制药实际控制人陈明键不参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人达孜创投持有朗依制药20％股权、获得对价为4亿元，且全部为股份。达孜创投承诺朗依制药在2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,600万元、18,720万元和22,464万元，合计56,784万元，以现金方式支付补偿。申请材料同时显示，达孜创投取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其在业绩补偿承诺项下的义务。请你公司：1）补充披露由达孜创投承担业绩补偿的原因。2）结合达孜创投拥有资产等情况补充披露其业绩承诺履行能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金30,000.00万元，在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易标的资产业绩承诺与募集配套资金投入带来的收益如何区分。4）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前金城实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，报告期内，朗依制药曾拥有利祥制药、朗依国际和中瑞普信三家全资子公司。朗依制药已将上述子公司进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述剥离事项的背景、原因，是否履行必要的审议及批准程序。2）以列表方式说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形。3）是否存在因剥离事项导致客户流失的风险以及应对措施，上述事项对标的资产经营稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，1）达孜创投持有标的公司20%的股权，已质押给锦圣基金。上述质押将在审议本次并购重组委会议之前予以解除。2）2014年2月达孜创投将其所持朗依制药的全部股权委托中国医药进行经营、管理，2015年4月签署《终止托管协议》。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除进展、《终止托管协议》执行情况，以及是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，朗依制药制剂车间《药品GMP证书》已于2015年12月31日到期，在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇新建制剂车间予以承接，预计将于2016年3月31日前获得新版GMP认证证书。请你公司补充披露新版GMP认证办理进展情况，是否已如期办毕，如未办毕对朗依制药生产经营的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知晓相关地块信息情形，该用地存在中标、竞得结果无效风险。且该建设项目存在因延期开工、竣工而被土地管理部门无偿收回风险。申请材料同时显示，通过对北京市顺义区国土局相关工作人员的访谈，朗依制药取得前述土地使用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。请你公司补充披露：1）有关事项披露不一致的原因。1）上述情形是否存在行政处罚等法律风险，以及对朗依制药生产经营的影响、拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，朗依制药在取得前述国有建设用地使用权时，该宗地范围内存有一处被罚没建筑，随上述土地使用权一同转让给朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，房产证办理存在障碍。请你公司补充披露：1）目前是否存在房产证办理计划，以及办理进展、预计办毕时间。2）上述情形对朗依制药生产经营的影响，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期内，朗依制药主要产品产能保持不变，产量逐年提高。请你公司补充披露计算产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料已披露报告期内前五大客户销售金额和占比。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户是否与朗依制药存在关联关系，如存在，补充披露关联交易的必要性和定价公允性。2）第一大客户安康市仁合堂药业有限公司代理销售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，朗依制药在主要产品均具有原料药自制能力，产品的质量和供应均较有保障，报告期内第一大主要原材料供应商和采购项目发生改变，请你公司补充披露是否涉及主要产品原材料及工艺配方生产模式的变化，是否涉及产品质量及可能存在的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内，2015年度、2014年度、2013年度，朗依制药免疫促进剂类产品的毛利率分别为84.12%、75.57%、77.35%，妇科感染类疾病药物的毛利率分别为73.02%、75.15%、74.30%，保持稳定。朗依制药报告期内的综合毛利率高于行业平均水平。请你公司结合朗依制药竞争优势和地位，销售模式及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其毛利率变动的合理性及其可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，朗依制药的销售费用率保持稳定，2015年度、2014年度、2013年度的销售费用率分别为14.36%、13.14%、14.02%，低于同行业上市公司平均水平。请你公司补充披露：1）销售费用支出主要内容及明细项目。2）结合经销及定价模式，补充披露销售费用率大幅低于同行业上市公司平均水平合理性和可持续性。3）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业要求，是否存在资本化及是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2015年、2014年、2013年，朗依制药的非经常性损益占其净利润的比重分别为-1.35%、51.90%及20.85%。2013年、2014年朗依制药的非经常性损益占净利润的比率较高，主要系2013年朗依制药确认并收到利祥制药的分红2,500万元，2014年确认并收到利祥制药分红13,358.49万元所致。朗依制药于2015年1月将利祥制药100%股权转让给自然人杨军及韩秀菊。请你公司补充披露：1）剥离资产利祥制药在报告期内收入和利润金额及占朗依制药的比例。2）剥离利祥制药对朗依制药盈利能力及可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，朗依制药收益法评估中预测2016年收入42166万元，增长25%。请你公司：1）结合同行业可比公司及朗依制药竞争地位，补充披露朗依制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）结合2016年最近一期实际经营情况，新招标项目及订单情况，补充披露2016年预测销售收入数据的合理性及2016年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，交易对方锦圣基金的普通合伙人为北京东方高圣控股股份有限公司，有限合伙人为淄博金城实业投资股份有限公司、德融资本管理有限公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）以及招商财富资产管理有限公司。请你公司补充披露：1）德融资本管理有限公司的股东结构，上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）的合伙人名称及出资额。2）锦圣基金及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，锦圣基金有限合伙人为招商财富资产管理有限公司，以招商财富-锦圣医药并购基金1号至5号认购合伙份额。请你公司补充披露：1）上述专项资产管理计划的认购方、认购份额、资管计划主要内容及相关安排。2）资管计划与金城药业、朗依制药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，鉴于管理人名称变更，锦圣基金及其管理人正在办理法律法规规定的私募投资基金及管理人的变更登记手续。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间、原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了环保局出具的环评批复，但未办理立项、环保验收手续。请你公司补充披露目前立项、环保验收手续的办理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建设的情形。请你公司补充披露该事项是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，达孜创投承诺，在本次交易的业绩承诺年度内保证标的公司核心团队成员的稳定。达孜创投促使朗依制药核心团队成员签署覆盖本条任职期限的劳动合同或聘任协议。锦圣基金、达孜创投促使朗依制药核心团队人员与朗依制药签署竞业禁止协议等文件。请你公司补充披露：1）劳动合同或聘任协议、竞业禁止协议的签署情况及具体约定。2）核心团队人员的稳定对朗依制药及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料多次出现“锦圣基金”及“锦圣投资”不同主体名称。请你公司补充披露“锦圣基金”及“锦圣投资”的全称，是否为同一主体。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。