关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏大港股份有限公司：

　　2016年2月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发、物流及化工服务、高科技及节能环保业务。标的资产艾科半导体主营业务为集成电路测试服务和射频测试设备开发与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，充分提示多业务发展风险。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东瀚瑞投资存在大规模集成芯片的设计、销售业务，与届时上市公司的全资子公司艾科半导体的业务存在相似之处。请你公司：1）补充披露本次交易完成后瀚瑞投资是否与上市公司存在同业竞争，充分说明理由并补充披露。2）如存在同业竞争，请补充披露拟采取的解决措施，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司2014年营业收入较上年下降42.89%，2015年预测营业收入较上年下降36.27%，补充流动资金测算中预测上市公司2016年至2018年营业收入增长率均为15%。请你公司结合历史收入增速情况，进一步补充披露上市公司补流的测算依据及本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，艾科半导体报告期营业收入增长较快，存在海外销售。请你公司：1）结合行业发展状况、行业地位、核心竞争力、客户拓展、合同签订和执行情况等，分业务补充披露艾科半导体报告期营业收入增长的原因及合理性。2）补充披露艾科半导体海外销售相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对艾科半导体评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，艾科半导体收益法评估中预测营业收入增速较高。预测期直接材料参照2015年1-9月份单价成本水平测算。溢余资产中存货评估值为2,605.49万元。请你公司：1）补充披露艾科半导体2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户稳定性和可拓展性、材料成本历史变化趋势及近期可比交易等，补充披露艾科半导体2016年及以后年度预测营业收入和成本的合理性。3）补充披露艾科半导体溢余存货评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的资产拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，但存在核心技术人员流失的风险。请你公司补充披露标的资产保持核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，标的资产部分商标、实用新型专利等权属登记人尚未变更至艾科半导体名下。请你公司补充披露上述知识产权权属登记人变更的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿期为2015-2017年。请你公司补充披露艾科半导体2015年业绩预测完成情况及后续年度业绩预测的可实现性，是否存在对业绩补偿期的调整安排。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露艾科半导体以下事项：1）报告期预付设备款的具体内容。2）报告期存货中生产成本的会计处理。3）2015年股份支付涉及股份公允价值的确认依据。4）报告期是否存在贸易类收入，如存在，补充披露其金额、占比及相关的未来经营计划。5）报告期工程技术开发业务的成本核算依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。