关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

航天时代电子技术股份有限公司：

　　2016年2月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料未披露，陕西导航、北京兴华、陕西苍松、航天创投、中国建投等交易对方是否履行了本次交易的内部决策程序，请你公司进一步补充披露本次重组所涉及的交易对方履行内部决策程序的情况，如已履行内部决策程序，请补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，6家惯性导航行业的标的资产主要业务为承担按照航天科技集团、航天时代的统一部署分配的惯性导航产品具体型号任务，未来盈利预测具有较大不确定性。申请材料同时显示，航天电工等部分标的公司和资产报告期销售净利率仅为2%-4%。请你公司结合上述标的资产的经营模式、同行业可比公司净利率情况等，补充披露标的资产的经营独立性、盈利能力的可持续性、本次交易的必要性，及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募投项目的税后投资回收期约为6-8年，其中部分募投项目的备案地点与建设地点不一致。请你公司补充披露：1）上述部分募投项目备案地点与建设地点不一致的原因及合规性。2）除已披露的备案程序外，上述募投项目是否还需履行其他政府部门的审批程序。如需要，请补充披露最新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。3）结合募投项目的技术更替情况、税后投资回收期限等，进一步补充披露上述募投项目的必要性及收益测算过程。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东航天时代及其关联方，本次交易完成后航天时代及其关联方持股比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前航天时代及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。2）是否需要向交易所或主管部门履行信息披露豁免程序，如是，请披露豁免具体情况。3）本次交易的中介机构、人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航的经营性资产及负债后，上市公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告变化情况并办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。申请材料同时显示，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。请你公司补充披露：1）上述生产经营资质变更和重新申请的条件、期限，并明确本次交易所涉上述资产是采取变更方式或者申请方式获得生产经营资质。2）过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或指定第三方生产的方式是否符合相关规定，如否，是否存在其他替代性措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，硚口区土地整理储备中心将就航天电工硚国用（2015）第33号土地及其地上建筑物进行收储并进行相应补偿，补偿费用为58,653万元。申请材料同时显示，如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代以现金方式向上市公司支付差额部分；反之，则上市公司需就剩余部分按照相同方式返还航天时代。请你公司补充披露：1）航天电工上述土地收储后搬迁的具体计划，以及对航天电工生产经营的影响。2）上述搬迁补偿中上市公司拟将多余补偿款返还航天时代的约定是否符合相关规定，是否存在损害中小股东权益的情形，如存在，请予以调整。3）航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，6家惯性导航标的资产主营业务包括防务装备、宇航领域和航天技术应用产业，请你公司：1）补充披露6家惯性导航标的资产和标的公司的主要产品名称。2）分军品和民品补充披露上述标的资产和标的公司报告期营业收入及毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）结合产品定价、客户拓展情况等，分产品补充披露北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债和时代激光报告期毛利率波动的原因及合理性。2）补充披露宝鸡航天华科机电工业有限公司不良存货对陕西导航经营性资产报告期存货账面价值的影响及相关存货跌价准备计提情况的充分性。3）补充披露时代光电航天技术应用产业毛利率为负的原因、未来经营计划及对持续盈利能力的影响。4）补充披露时代激光2014年计提960万坏账准备的原因。5）结合同行业可比公司及本次交易其他标的资产和标的公司情况，补充披露时代光电和时代激光报告期存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负债及时代光电的收益法评估结果低于成本法评估结果。请你公司补充披露上述标的资产成本法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债这5家标的资产的专利与非专利技术采用收益法进行评估。申请材料同时显示，收益法评估中有7家标的资产的折现率约为11%。请你公司：1）补充披露上述专利和非专利采用收益法评估的5家标的资产，其营业收入的预测依据及合理性。2）结合近期可比交易和标的资产经营风险，补充披露上述7家标的资产收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，航天时代技改资产部分房屋建筑物未取得房产证。请你公司补充披露:1）上述房屋建筑物办理房产证的进展情况、预计办毕时间。2）上述事项对航天时代技改资产评估值及交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易中北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取得经营性负债81.65%、42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极沟通。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易标的资产部分项目采用市场法进行评估。申请材料显示，本次交易未设置减值测试及补偿条款。请你公司补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）6家惯性导航标的资产主营业务成本构成情况及报告期核心技术人员构成情况。2）陕西导航经营性资产及负债2015年1-11月前五大供应商采购金额占比增幅较大的原因。3）标的资产报告期是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）标的资产的客户集中度风险并进行风险提示。5）上市公司备考报表关于航天电工技改资产会计处理及相关假设的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，航天电工报告期各期末资产负债率均为70%左右。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露航天电工是否存在财务风险。如是，拟采取的具体应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条规定，在重组报告书中披露交易标的报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）重组报告书第188页披露截至2015年11月30日，时代激光房屋建筑物账面净值为20.86万元，重组报告书第189页披露时代激光无自有房产。3）评估说明披露时代光电存货评估增值599.63万元，占时代光电评估增值的68.1%，重组报告书第345页披露时代光电净资产评估增值的主要原因为固定资产评估增值。4）评估说明披露时代激光无形资产评估增值仅占时代激光净资产评估增值的14.5%，重组报告书第357页披露时代激光净资产评估增值主要原因为无形资产评估增值。5）重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。