关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见

星美联合股份有限公司：

　　2016年3月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金15.3亿元，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金及补充流动资金的必要性。3）以列表形式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划发行时间。4）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易中上市公司拟采用锁价发行方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施是否互为前提。如否，补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。2）发行对象认购配套资金的资金来源。3）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签署《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为上市公司第一大股东，陈援、钟君艳为实际控制人。请你公司补充披露天津欢瑞与上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制权时，是否曾作出相关承诺，如有，补充披露承诺的主要内容和履行情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易前，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%。本次交易完成后，如考虑配套融资，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%；如不考虑配套融资，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计21.85%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易的交易对象陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋现为上市公司董事。本次交易前，分别持有欢瑞世纪2.25%、14.46%、0.19%、0.37%股权。欢瑞世纪组织形式为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，谭新国2009年至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁。请你公司补充披露谭新国是否属于欢瑞世纪高级管理人员，如是，本次交易中其股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）全资孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾问。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订》第十五条的规定，补充披露：1）交易完成后，新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）新时代证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.2016年2月1日，星美联合公告的《简式权益变动报告书》显示，青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天华、弘道晋商存在一致行动人关系。本次重组报告书第167页“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中，仅披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，前述各方存在关联关系。同时，重组报告书上述项目中，披露南京魔映等相关各方存在关联关系。请你公司：1）补充披露上市公司公告与重组报告书披露差异的原因。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有上市公司的股份及持股比例。3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。4）补充披露重组报告书第165页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”的相关索引是否有误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.重组报告书第41页披露，陈援、钟君艳及其一致行动人指陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司。重组报告书第7页、第318页相关表格中披露，陈援、钟君艳及其一致行动人另包括天津欢瑞。请你公司补充披露出现前述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，欢瑞世纪（原简称“三禾影视”）自2006年9月成立至今，曾发生多次增资和股权转让事项。且自2011年11月第一次增资后，陈援、钟君艳持股比例不断下降。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手续，并支付价款、缴纳税款。2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。3）欢瑞世纪历史上是否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至重组报告书出具日，欢瑞世纪与乐视网（天津）信息技术有限公司（以下简称乐视天津）尚有三项诉讼在北京市相关法院审理中。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。2）上述未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，欢瑞世纪已取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证（甲种）、营业性演出许可证、网络文化经营许可证。其中，已取得的营业性演出许可证（许可证号：京市演2010）将于2016年6月17日到期。同时，电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》仍处于制作中尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需要履行审批程序，如是，补充披露审批情况。2）上述两部电视剧申请发行许可证的办理进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。3）重组报告书第286页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信息标注为“不适用”的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，欢瑞世纪未来拟拍摄《诛仙·青云志》等八部电视剧、《古剑奇谭》等三部电影。请你公司：1）以列表形式补充披露上述电影及电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、审批和拍摄进展情况。2）以列表形式补充披露上述电影、电视剧制作、摄制所需的全部知识产权及获得情况。3）欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，欢瑞世纪游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。同时，游戏产品《盗墓笔记S》仍处于内部测试中，游戏产品《青云志》尚在开发中。请你公司补充披露：1）上述游戏产品的发行和运营是否需要取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，以列表形式补充披露相关审批和备案的完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。2）游戏产品《青云志》是否已经取得相关计算机软件著作权。3）欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，截至重组报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成多部电视剧、电影并取得相关发行许可证、电影片公映许可证。同时，投资完成网络剧二部。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩的影响。2）电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归属。3）截至目前，欢瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，但存在作为被许可方使用他人资产的情形，主要为版权改编权。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪所签订许可合同的主要内容，包括但不限于：许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及合同履行情况。2）欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，欢瑞世纪主要完成21部电视剧、网络剧，以及6部电影的制作。其中，联合制作的影视剧作品共24部。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪所有已完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。2）联合制作相关影视剧的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍摄方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，按照交易价格计算，欢瑞世纪的市净率为3.79，2014年市盈率为59.16，2015年市盈率为17.67，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低于典型可比同行业上市公司的市盈率和市净率等指标。请你公司：1）结合选取上市公司的可比性，补充披露本次交易作价的合理性。2）结合报告期内的可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，会计差错更正对欢瑞世纪2012年、2013年净利润的影响分别为-1,349.99万元和-2,174.89万元。请你公司：1）结合相关差错更正的具体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的相关规定。2）结合欢瑞世纪相关会计政策的稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2014年6月，欢瑞世纪第六次股权转让中，李志强、穆小勇向贾乃亮等七人转让股份的价格为2.5元每股，该次股权转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授予公司其他员工及合作艺人。同次股份转让中其他股份转让价格为25.35元每股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对欢瑞世纪业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的存货账面价值为26,613.85万元、37,749.95万元、37,069.75万元和32,554.89万元，最近一期占总资产的比例为28.33%,报告期未对存货计提跌价准备。请你公司：1）结合欢瑞世纪报告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。２）结合库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、开始销售的时间、预计销售收入、已确认收入、预计销售周期、预计销售收入的可实现性，补充披露欢瑞世纪存货相关成本结转的合理性及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》等三部影视作品在2013年或2014年取得发行许可证，截止2015年9与30日，上述作品尚未开始销售。请你公司：1）结合上述作品的推广发行情况，补充披露在取得许可证后未进行销售的原因和合理性。2）补充披露上述三部作品跌价准备计提的充分性，以及对报告期经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的应收账款账面价值为20,947.90万元、25,170.42万元、40,744.57万元和43,960.00万元，最近一期占总资产的比例为38.25%。请你公司结合应收账款期后回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露欢瑞世纪应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，欢瑞世纪报告期各期的电视剧及衍生品销售收入分别为22,449.49万元、16,899.27万元、24,387.89万元和18,810.13万元，2012年、2013年和2014年分别有3部、7部、2部电视剧取得发行许可证，合计118集、283集、86集电视剧。请你公司：1）补充披露报告期内销售电视剧的平均单集销售价格、变动趋势及合理性。2）结合与电视台、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等，补充披露报告期各期营业收入和电视剧产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，电视剧、电影存货采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。请你公司补充披露欢瑞世纪“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，欢瑞世纪2012年、2013年和2014年毛利率分别为54.29%、42.27%和56.45%，高于同行业可比公司平均水平。请你公司结合欢瑞世纪的产品主要构成、销售对象、核心竞争力等，补充披露毛利率高于同行业公司原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，报告期各期欢瑞世纪经营活动现金流量净额分别为-14,849.59万元、-8,954.31万元、-12,686.43万元和82.11万元。请你公司补充披露欢瑞世纪经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露欢瑞世纪2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，收益法评估时，按照欢瑞世纪实际已签订合同和意向合同预测，结合实际情况及未来的拍摄计划等资料，对未来三年的年收入成本进行预测。请你公司：1）结合进展情况分类补充披露已签订合同和意向合同的合同金额。2）结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分析并补充披露欢瑞世纪收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。3）补充披露拍摄进展与计划是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，欢瑞世纪的电视剧产品可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、产品特点及历史情况等，补充披露欢瑞世纪收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。申请材料同时显示，在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。请你公司结合欢瑞世纪电视剧单集价格变动趋势、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况，比对历史业绩及同行业公司情况，补充披露欢瑞世纪收益法评估中预测净利润、净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。同时，艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是影视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为构成行业竞争优势的重要壁垒。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪投拍影视剧所需编剧、导演、演员，及由其提供经纪服务的艺人中，自有、外聘人员的比例；如采用外聘模式，欢瑞世纪主要签约编剧、制片人、导演、艺人及其工作室的姓名（名称）、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。2）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成。同时，游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。请你公司补充披露：1）重组报告书中所指“欢瑞游戏”与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游戏与其游戏开发及运营团队研发人员是否签署竞业禁止协议及相关协议的主要内容。2）本次交易后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪12.56%股权。但重组报告书第201页“欢瑞世纪股份结构及产权控制关系图”中未披露相关信息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，补充披露欢瑞世纪的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，子公司欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司的收益法评估值为21,333.45万元。请你公司结合该子公司的主营业务范围，补充披露2016年及以后年度营业收入、净利润的预测依据和预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末，欢瑞世纪的预付款项的余额分别为15,447.57万元、10,195.91万元、4,080.88万元、3,662.78万元，预付款项占资产总额的比重分别为13.44%、9.29%、4.73%、4.88%，预付款项期末余额核算的主要内容为尚未结算的联合制作款。请你公司结合联合制作作品的制作进度，补充披露预付款项是否已计提足额减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.请你公司结合欢瑞世纪各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　39.重组报告书存在多处错漏：1）第四节交易标的基本情况下“二、历史沿革”在目录中未标注。2）第328页，欢瑞世纪影视剧需求计划表、特效中心项目投资计划表未明确计量单位。3)第380页，“上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本报告书‘第四节交易标的基本情况’之‘十四其他说明事项’”的表述，与相关章节内容不符。4）第482页，“拟购买资产欢瑞世纪的实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。”与现行《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定不符。5）第4页、第9页、第45页、第50页、第500页、第522页等，披露“本次重大资产重组正式交易方案”或有关事项需经上市公司股东大会批准，与上市公司已披露的相关程序履行情况不符。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。