关于北京市耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京市耐威科技股份有限公司：

　　2016年2月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截至2015年8月31日上市公司前次募集资金投资进度为20.94%，上市公司资产负债率为9.88%，低于可比公司平均水平。同时，本次交易募投项目已取得备案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露本次交易募集配套资金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易赛莱克斯98%股权交易作价为74,987.5028万元，较2015年7月运通电子收购赛莱克斯98%股权交易价格增长53.17%。请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及Edvard Kälvesten约定了赛莱克斯CEO向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余2%股权的相关安排，每股作价为87.17瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因。2）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配套资金认购。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，赛莱克斯注册地及生产地为瑞典，业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日常经营中涉及多个币种。请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认、毛利率合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及赛莱克斯业绩的真实性发表明确意见。

　　7.申请材料显示，瑞通芯源及其子公司运通电子采用资产基础法进行评估，赛莱克斯采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露瑞通芯源各项目评估的具体情况。2）补充披露赛莱克斯2015年营业收入和净利润的实现情况。3）分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及其合理性。4）结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估中营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依据的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露：1）赛莱克斯收益法评估Beta值测算中可比公司选取的合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而折现现金流为人民币的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国资主管部门审批。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易标的评估基准日为2015年8月31日。2015年9月9日，赛莱克斯出售持有参股公司Sensirion Holding AG12.8%的股权。请你公司补充披露上述出售股权事项的原因及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年2月赛莱克斯融资租赁事项将其主银行由Danske银行变更为SEB银行，SEB银行以设备账面净值为基础确认了新的预计购买价格。赛莱克斯融资租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额扣减未确认融资费用后的余额。请你公司补充披露：1）上述融资租赁银行变更事项的会计处理。2）上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，根据《Navtech Option Program》，本次交易完成后，赛莱克斯将分两批向关键员工授予价值分别为2056.80万元和1799.70万元的期权。申请材料同时显示，运通电子收购赛莱克斯98%股权时，持有赛莱克斯股票期权的自然人股东行使股票期权，赛莱克斯向该等股东支付约853.21万元。请你公司补充披露：1）赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截至2015年8月末，赛莱克斯大部分机械及其他技术设施已全额计提折旧，但8吋和6吋两条主要生产线保养维护状况良好，仍处于正常使用状态。申请材料同时显示，赛莱克斯报告期固定资产减值准备逐年减少。请你公司补充披露：1）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性。2）赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为40%，向客户预先收取开发费用。2014年底，赛莱克斯承接了一项金额约6,000万元的大额订单。申请材料同时显示，截至2014年12月31日，赛莱克斯预收账款账面余额为1480.04万元。请你公司结合结算安排及合同签订情况，补充披露赛莱克斯报告期预收账款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.重组报告书第123页披露赛莱克斯报告期其他成本占营业成本的比例约为70%，第169页披露了赛莱克斯报告期营业成本的具体构成。请你公司补充披露：1）上述其他成本的具体内容。2）上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易确认商誉54,726.36万元。申请材料同时显示，截至2015年8月31日，瑞通芯源商誉账面价值为30,071.77万元。请你公司补充披露上述商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，重组报告书中部分金额以瑞典货币计价，部分金额以人民币计价。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.重组报告书存在多处错漏：1）第163页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。