关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江金科过氧化物股份有限公司:

　　2016年3月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司于2015年5月在深交所上市，主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。本次交易拟收购从事移动游戏行业的资产。交易完成后，公司将由一家精细化工新材料企业转变为双主业上市公司。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的、是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式募集配套资金不超过210,573.22万元。申请材料同时显示，上市公司于2015年5月在创业板上市，募集资金净额为17,551.44万元。截至2015年11月30日，前次募集资金已使用12,337.50万元，同时，三个募投项目中，两个项目尚未达到预计效益。请你公司补充披露前次募投项目未达到预计效益的原因，并结合前次募集资金的使用和效益实现情况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、投入杭州哲信的移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。请你公司：1）结合杭州哲信具体业务和未来发展规划，补充披露上述募投项目的必要性及目前进展。2）结合上市公司和杭州哲信现有货币资金用途、未来资金需求测算、收益法评估中的溢余资金等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟采用锁价发行方式向上市公司控股股东金科控股等5名特定对象募集配套资金。请你公司补充披露本次交易采用确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方王健、方明承诺杭州哲信2016-2018年扣非后的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。同时本次交易设置了业绩承诺调整安排，当上述利润无法完成时，上市公司同意将杭州哲信对外投资应享有的扣非利润计入当年度考核利润。申请材料同时显示，本次交易支付的现金对价合计8.7亿元，占业绩承诺总金额的比例为124%。请你公司：1）补充披露设置上述业绩承诺调整安排的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示：1）2014年10月、2015年2月、2015年9月杭州哲信先后引入财务投资者，对杭州哲信的估值分别为1.45亿元、2亿元、13亿元。2）源开鼎盛为杭州哲信员工激励持股平台，2015年7月、2015年10月，源开鼎盛先后引入财务投资者，对杭州哲信的估值分别为11亿元、20亿元。3）本次交易各方于2015年10月开始就杭州哲信出售事宜进行磋商，基于企业2015年前10个月的利润水平，结合其最近18个月的业务增长态势，本次交易对杭州哲信的收益法估值为260,570万元。请你公司：1）结合杭州哲信及其员工持股平台历次引入财务投资者过程中的业绩变化情况、对未来业绩的预期及市盈率对比情况等，量化分析并补充披露历次对杭州哲信估值的定价依据、各估值之间差异较大的原因及合理性。2）补充披露上述2015年7月、9月、10月引入财务投资者过程中对杭州哲信的估值，与交易各方基于企业2015年前10个月的利润水平进行的本次交易估值作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）补充披露上述历次交易中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。4）补充披露源开鼎盛作为员工激励持股平台引入财务投资者的原因及相关作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易杭州哲信最终作价为290,000万元，相对于收益法评估值溢价29,430万元，主要原因之一为杭州哲信的参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑。申请材料同时显示，2015年7月，杭州哲信以1,820万元受让美生元8.6%的股权，并计入可供出售金融资产核算。目前，美生元正在被帝龙新材收购，按照交易双方约定，杭州哲信将获取相应的股份对价。请你公司：1）结合帝龙新材收购进展及其二级市场公允价值变动情况、上述可供出售金融资产未来投资收益分析，补充披露本次交易作价溢价的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露杭州哲信与美生元业务往来情况，双方主要股东是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年10月、2015年8月杭州哲信实施员工股权激励，管理费用分别增加3,670.54万元、6,083.34万元。请你公司补充披露：1）实施上述股份支付的原因、时点选择和支付对象选择依据。2）上述股份支付相关公允价值判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。杭州哲信主营业务为移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网业务等。本次交易完成后，上市公司将由一家环境友好型精细化工新材料企业（主导产品为氧系漂白助剂SPC）转变为精细化工新材料与移动游戏并行的双主业上市公司。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：1）杭州哲信游戏采购中独占授权和联合运营两种模式的收入占比。2）杭州哲信来源于各渠道、平台的收入及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，我国三大电信运营商会对接入的SP服务商的短信支付业务加以额度限制，因此，杭州哲信会同时与多家SP服务商开展合作，以保证有充足的额度来满足业务扩展的需求。请你公司结合相关行业政策，补充披露SP服务商额度变化对杭州哲信的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，杭州哲信核心竞争力体现在其发行平台，竞争对手主要包括：北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司等。请你公司：1）结合业务发展阶段、业务规模、资金实力、主要游戏产品类型等方面的比较分析，补充披露上述竞争对手的可比性及杭州哲信的行业排名情况。2）结合可比竞争对手的比较分析，补充披露杭州哲信发行平台的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，杭州哲信最近一期经营业绩相比2014年大幅增长，其中营业收入由4,824.30万元上升至25,051.57万元，扣非后的净利润由1,665.57万元上升至9,590.50万元。请你公司结合同期移动单机游戏行业发展情况、杭州哲信利润来源及盈利驱动因素变动分析、杭州哲信在产业链相关环节的收益分成情况以及同行业可比公司的比对分析等，量化分析并补充披露杭州哲信最近一期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期最近一年及一期，杭州哲信毛利率分别为47.32%、47.66%，主营业务成本分别为2,541.33万元、13,112.48万元，主要包括渠道推广成本和游戏产品成本。其中渠道推广成本采取CPA和CPS两种结算方式，CPA模式系根据用户激活数量以及合同协议约定的单价计算并支付服务费，CPS模式系根据可供分配收益以及合同协议约定的分成比例计算并支付的服务费。游戏产品成本采用约定分成比例和授权代理成本两种方式进行结算。请你公司：1）补充披露杭州哲信对用户激活数量的核算方法、相关内部控制制度有效性及核算的准确性。2）结合产品推广路径、游戏版权采购情况、相关分成比例或结算单价等，按照不同结算模式补充披露杭州哲信渠道推广成本、游戏产品成本的合理性，与其收益是否匹配。3）结合同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充披露杭州哲信毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期最近一年及一期，杭州哲信期间费用分别为4,076.56万元、8,092.08万元，占营业收入的比重分别为84.5%、32.3%，扣非后的净利率分别为34.52%、38.28%。请你公司：1）结合业务发展情况、费用结转摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露杭州哲信期间费用水平的合理性，与营业收入增长趋势是否匹配。2）结合移动单机游戏业务特点及同行业可比公司的比较分析，补充披露杭州哲信净利率处于较高水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期杭州哲信前五大结算客户变化较大，且各年度呈现区域集中特点。同时，杭州哲信前五大应收账款客户与其前五大结算客户差异较大。请你公司：1）结合移动单机游戏行业惯例、杭州哲信SP服务商拓展情况及双方的具体结算政策，补充披露杭州哲信前五大结算客户变化较大且各年度呈现区域集中特点的原因及合理性。2）补充披露杭州哲信与主要客户合作的稳定性、双方合同到期后的可续性，及对杭州哲信经营稳定性的影响，并提示相关风险。3）补充披露杭州哲信报告期各期与前五大结算客户的交易内容及双方主要业务往来情况。4）补充披露杭州哲信前五大应收账款客户与其前五大结算客户差异较大的原因及合理性，二者是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年1-11月，杭州哲信活跃用户、付费用户、ARPU值分别为13,493.38万人、2,821.49万人和4.00元，相比2014年分别增加了557.23%、349.20%和6.03%。请你公司补充披露杭州哲信最近一期活跃用户、付费用户大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对杭州哲信主要游戏用户真实性及消费行为合理性的专项核查情况，并就核查范围、核查覆盖率、核查手段是否充分、有效并足以支撑其核查结论发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易杭州哲信收益法评估值为260,570.00万元，增值率935.59%。杭州哲信动态PE值为17.20，高于市场可比交易的动态PE平均值13.70，其中可比交易帝龙新材收购美生元的动态PE值为10.63。请你公司结合市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，杭州哲信报告期主要发行和运营手机单机游戏，评估预测未来年度主营业务包括手机单机游戏和手机网络游戏的发行与运营。其中，手机网络游戏发行运营业务将于2016年上半年启动，预期2016年7月可以实现收入，并拟在5年内超过手机单机游戏业务收入，预测2017-2020年的收入增长率分别为61.78%、31.29%、30.29%、25.29%，ARPU值从7.60元上升到12.77元，新增激活用户数以手机台数为预测基础。请你公司：1）补充披露杭州哲信对报告期尚未开展的手机网络游戏业务采用收益法评估的依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。2）结合手机单机游戏和手机网络游戏的发行运营要求差异、业务基础及相关经验，补充披露杭州哲信对未来年度手机网络游戏业务收入相关评估假设的预测依据及合理性。3）补充披露杭州哲信手机网络游戏业务目前发展进展，与预期是否相符，并结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，补充披露其手机网络游戏产品未来上线盈利的可能性及发行运营失败的补救措施，并提示相关风险。4）结合代理运营优势、市场拓展情况、用户粘性及可转换性、市场竞争、行业收入增长率及可比公司未来收入预测情况，补充披露杭州哲信手机网络游戏业务收入增长率预测依据、合理性及可实现性，是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素。5）补充披露杭州哲信手机网络游戏业务未来年度ARPU值持续上升的预测依据及合理性。6）补充披露以手机台数为基础进行用户数预测是否充分考虑了可能存在的用户重叠情况及对杭州哲信评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，杭州哲信报告期经营的手机单机游戏主要为休闲类游戏，预测期该业务收入保持高速增长。请你公司：1）补充披露杭州哲信未来年度手机单机游戏新增用户数、ARPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）结合休闲游戏发展前景、行业增长情况、市场竞争状况及杭州哲信竞争优势的可持续性，补充披露杭州哲信手机单机游戏未来年度收入预测的合理性。3）补充披露杭州哲信手机单机游戏新产品或储备产品推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，杭州哲信预测未来年度毛利率稳步上升至50.5%，高于报告期平均水平；预测期间费用占营业收入的比例保持在6%-7%之间，远低于报告期平均水平。请你公司结合市场竞争、业务规模扩展、报告期成本费用水平、上下游费率变动趋势及同行业可比公司情况等，补充披露杭州哲信未来年度成本、费用预测依据及合理性，与收入预测、营运资金需求是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2014年、2015年1-11月杭州哲信扣非后的净利润分别为1,665.57万元、9,590.50万元，评估预测其2016-2018年的净利润远高于报告期水平，分别为16,851.20万元、23,257.09万元、29,445.67万元，净利率持续上升。请你公司补充披露杭州哲信2015年全年业绩完成情况，并结合目前经营业绩、业务拓展情况等，补充披露杭州哲信2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为13.06%。请你公司结合近期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期杭州哲信与关联方杭州钱学存在关联采购/提供劳务业务，占同类业务的比例分别为27.53%、19.25%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露上述关联交易的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，根据备考财务报表，假设本次交易于2015年11月30日完成，上市公司将新增商誉262,410.57万元。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露杭州哲信收益法评估中：1）溢余货币资金14,340.31万元的评估依据及合理性。2）版权购置费预测合理性，与未来年度业务规模及收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，上市公司于2015年7月收购氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况和承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。