关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

内蒙古兴业矿业股份有限公司：

　　2016年4月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过313,008.95万元，并按照轻重缓急的顺序用于支付现金对价、偿还银漫矿业及唐河时代项目贷款等，其中偿还贷款金额合计220,000万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否符合我会相关规定；2）募投项目进展，是否需要相关资质、审批或备案程序，是否已取得相应土地使用权，银漫矿业尚未达到生产状态对募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，银漫矿业以采矿权为190,000万元信托贷款提供抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押担保合同的主要内容，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。2）拟用部分募集配套资金偿还上述信托贷款对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，调价触发条件为可调价期间，深证综指（399106.SZ）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。请你公司补充披露“前述连续30个交易日可以不在可调价期间”的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人吉兴业及其一致行动人持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前吉兴业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　5.申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于2015年9月、11月自乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达增资后转回股权。请你公司补充披露：1）上述标的股权转让的工商登记时间、价款支付情况、相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序。2）结合上述情况，补充披露上述交易对方的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份锁定36个月，上述36个月锁定期限届满后分期解锁。请你公司补充披露：1）上述间接持股主体锁定期涉及的交易对方及相应锁定的股份数。2）上述锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中的相关约定是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产；本次评估利用的资源储量报告未经国土资源部备案；白旗乾金达探矿权有限期限至2016年10月。请你公司补充披露：1）上述探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式。2）标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施。3）资源储量报告经国土资源部备案事项的进展情况，尚未取得备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。5）国土资源部最终备案结果是否与评估报告中利用的保有资源储量存在差异，如存在差异，是否对评估结果进行相应调整及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，如果白旗乾金达于2017年6月30日前未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元符合我会相关规定的依据。2）回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于2013年9月认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的风险。请你公司补充披露：1）2017年12月31日前缴足出资及上述安排是否符合《公司法》及银漫矿业公司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险对标的资产的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，银漫矿业的相关生产经营资质中《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品使用许可证》及《取水许可证》有效期均为1年。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至本报告书签署日，银漫矿业、白旗乾金达分别存在1,881.99亩、226.30亩临时用地，银漫矿业2处房屋建筑物未办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的土地使用权、房屋建筑物面积占比，办证是否存在法律障碍，办理土地使用权证书预计办毕期限、相关费用承担方式。2）占用土地的用途，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露预计办毕期限。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）土地、建设、环保、林业主管部门相关行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、布敦银根；兴业集团将继续履行2010年和2011年做出的承诺，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合此前相关承诺。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善关于同业竞争的相关承诺，明确履约时限等。3）补充披露最近十二个月内银漫矿业将一项探矿权转让给布敦银根，对同业竞争事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易评估值与2014年10月银漫矿业增资评估值相比增值率为72%，主要原因为两次评估依据的地质资料存在差异。本次交易依据的《白音查干补充勘探报告》于2014年11月编制，相关地质勘查工作完成于2014年9月。请你公司补充披露：1）2014年10月增资的主要原因。2）在《白音查干补充勘探报告》相关编制准备工作已经进行的情况下以2012年《白音查干勘探报告》作为该次增资作价依据的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，对于银漫矿业采矿权资产的评估，利用固定资产总投资由评估基准日已完成投资和后续新增投资构成。与《白音查干采选项目可研报告》（“可研报告”）对比，评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资，后续投资中尾矿系统工程投资低于可研报告估算的投资。请你公司补充披露：1）评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资的原因及合理性。2）后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性。3）尾矿系统工程投资低于可研报告估算的投资的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，评估选用矿产品价格与目前市场价格相比存在较大差异。请你公司：1）结合近三年矿产品价格波动情况，补充披露评估价格确定的依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据；2）结合同行业公司开采回采率、选矿回收率、共伴生资源综合利用率、品位等指标，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内银漫矿业、白旗乾金达均为亏损，本次交易完成后公司利润指标下降明显，盈利能力有所下降。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　18.申请材料显示，荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，纳入本次重组计算范围。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述批准或核准的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，交易对方包括铭望投资等8家有限合伙企业、李献来、李佳、李佩。请你公司：1）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资基金备案手续。2）补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。3）结合上述8家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的关系，补充披露其锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，银漫矿业自设立以来历经3次股权转让、3次增资；白旗乾金达自设立以来历经3次股权转让、1次增资。请你公司补充披露上述股权变动的工商登记情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，银漫矿业预计于2017年初投产，白旗乾金达矿业预计于2019年开始生产；本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所下降。请你公司补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.请你公司就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业权评估中折现率变化对矿业权和股权评估结果的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，白旗乾金达采矿权评估计算年限12.58年，采矿权相关房屋建筑物折旧年限按20年计取，并以此计算回收固定资产余值。请你公司结合白旗乾金达采矿权相关固定资产情况，补充披露确定固定资产余值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，截止到2015年11月30日，银漫矿业递延所得税资产1201.31万元，其中因未弥补亏损产生的所得税暂时性差异确认递延所得税资产1151.27万元。请你公司结合相关亏损产生时间及银漫矿业未来盈利情况，补充披露确认递延所得税资产的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，报告期因兴业集团占用银漫矿业资金，银漫矿业收取资金占用费，截止到2015年11月30日，相关应收利息账面余额17,593.53万元。请你公司补充披露：1）上述资金占用费的收取标准及合理性；2）上述应收利息的期后收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，李献来控制其他采矿和探矿资产。请你公司结合上述情况和李献来及其一致行动人控制企业的主营业务情况，进一步补充披露本次交易后上述企业与上市公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。