关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

海南海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　2016年2月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后基础控股持有上市公司股份比例的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过160亿元，截止2015年8月31日，基础产业集团货币资金余额97.87亿元，对外委托贷款余额为47亿元，资产负债率为70.61%。请你公司结合上市公司及基础产业集团现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中140亿元用于海口南海明珠生态岛等募投项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求,补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司36.56%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，慈航基金会实际控制的表决权总数为89.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露慈航基金会本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组的交易对方基础控股承诺基础产业集团在2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元，累计金额占本次交易作价的20%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年和2015年1-8月，上市公司基本每股收益分别为0.088元/股、0.093元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-8月上市公司基本每股收益为0.042元/股、0.125元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，《慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金会。《慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会在上市公司合并持有的权益未发生变化，上市公司控制权未发生变化。请你公司补充披露:1）基础产业集团最近3年实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的相关规定。2）上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈航基金会及其一致行动人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年1月，基础产业集团取得机场集团75.91%股权。2013年10月，基础产业集团取得海建集团75%股权。2014年10月。基础产业集团取得金海湾投资41.17%股权。请你公司结合上述子公司的主营业务类型及资产总额、营业收入、净利润等在基础产业集团的占比情况，补充披露基础产业集团近3年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内基础产业集团董事、高级管理人员存在变动。请你公司：1）补充披露基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信托机构等，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购方式，且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质押性质的债权融资行为。请你公司补充披露：1）上述信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，融资方式及相关合同是否合规。2）上述信托股权是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，截至2015年8月31日，基础产业集团下属机场以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计23宗，面积为295.63万平方米。对于该等划拨土地使用权，基础产业集团已取得相关国土部门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批复。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让用地的风险。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。2）补充披露划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机场设施情形。请你公司补充披露相关机场合用协议到期后的续签安排、合同续签的可能性，是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如是，补充披露对重组后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司共有22处房屋因规划、验收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计8,908.54平方米。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十八条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共17处。请你公司补充披露上述租赁房屋的租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，及对基础产业集团经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，海航集团与基础产业集团于2015年8月1日签订《商标使用许可合同》，约定海航集团将部分与基础产业集团主营业务相关的商标无偿许可基础产业集团使用，该等许可使用商标包括“海航”、“

”等7项；许可方式为非排他、非独占的普通许可；在海航集团直接或间接控制基础产业集团期间，基础产业集团在商标有效期内可以长期使用该等许可商标。请你公司补充披露：1）海航集团未向基础产业集团转让7项相关商标的原因及合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）海航集团和基础产业集团是否存在使用同一商标开展业务的情形，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       18.申请材料显示，基础产业集团涉及已抵押的土地使用权共计39宗，涉及已抵押的房屋共计16处。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有的已经到期或即将到期的（即指将于2016年3月31日前到期）专项资质共计2项，包括1项航空运输资质和1项房地产开发企业资质。此外，其他房地产类资质证书、民用机场使用许可证、民用航空运输类证书、保险兼业代理业务许可证、道路运输经营许可证、食品流通许可证及烟草专卖零售许可证也存在2016年即将到期情形。请你公司补充披露：1）将于2016年3月31日前到期的两项专项资质办理续期的最新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。2）2016年即将到期的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营的影响，是否有续办上述资质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，基础产业集团存在一项正在履行的对外担保，担保金额15,000万元。请你公司补充披露该项对外担保设立的原因、担保责任到期日、是否存在解除安排及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与海航集团及其所属其他企业存在同业竞争，海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞争作出承诺。请你公司补充披露：1）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2）除上述事项外，慈航基金会控制的企业与上市公司是否存在其他同业竞争问题，如存在，请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响。3）海航集团及其相关方以往作出的相关承诺及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航基础控制人期间，将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。请你公司补充披露本次交易后是否有置出海航基础原有资产的计划，如有，补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的金额分别为12.24亿元、2.75亿元、5.97亿元和2.23亿元，占当期营业收入的比重分别为48.97%、16.31%、11.87%和6.35%。请你公司：1）补充披露上述关联销售交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，基础产业集团与海航集团财务公司之间存在借款和存款等资金往来。请你公司补充披露基础产业集团与海航集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截止2015年8月31日，基础产业集团的其他应收款账面价值9.99亿元，其中与关联方相关的其他应收款为1.01亿元。请你公司补充披露：1）关联方非经营性往来款的清理进展，关联方资金占用问题是否已解决。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十条的相关规定。3）防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2012-2014年以及2015年1-8月，基础产业集团自海南省实现的主营业务收入占比分别为95.59%、92.51%、97.26%和86.50%。请你公司结合地区经济状况、未来发展趋势、竞争状况、市场饱和程度、同行业情况等，补充披露经营地域集中度较高对基础产业集团未来经营的影响、应对经营地域集中风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，基础产业集团2012年末、2013年末、2014年末和2015年8月末的存货分别为1,333,390.02万元、1,600,759.06万元、1,911,797.37万元和2,154,787.49万元，分别占其总资产的17.22%、18.13%、18.20%和30.83%，存货主要为房地产开发产品和开发成本，对存货开发产品和开发成本均未计提跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露基础产业集团报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，2013年，新城区建设将其下属子公司海南福顺投资开发有限公司与海南航空股份有限公司所持海南海岛航翔投资有限公司的股权进行了置换，此项股权置换交易产生投资收益43,962.55万元。此外，2012年、2013年、2014年及2015年1-8月，对联营企业和合营企业的投资收益分别为16,870.17万元、17,920.82万元、19,352.52万元和15,134.05万元，占营业利润的比例为89.64%、40.83%、61.01%和42.18%。请你公司：1）补充披露上述股权处置的具体背景、相关会计处理原则、确认依据及合理性。2）补充披露来自联营企业和合营企业的投资收益对业绩贡献较大的情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第三十条的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2015年1-8月营业外收入包括为基础产业集团收购三亚新机场投资建设有限公司股权时，收购成本小于应享有的可辨认净资产公允价值产生的收益11,226.99万元。请你公司结合三亚新机场投资建设有限公司与基础产业集团之间的股权控制关系、可辨认净资产公允价值的确认方式等，补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及收购成本低于可辨认净资产公允价值的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，2012年、2013年、2014年和2015年1-8月，基础产业集团营业外收入分别为17,854.61万元、26,953.61万元、38,485.13万元和37,423.79万元，占营业总收入的比例分别为7.14%、15.93%、7.65%和10.66%。营业外收入的主要构成是政府补助。请你公司：1）补充披露报告期内基础产业集团政府补助的确认依据及合理性。2）补充披露基础产业集团政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合基础产业集团政府补助的构成，补充披露未将所有政府补助计入非经常性损益的依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，2015年8月末，基础产业集团可供出售金融资产账面价值为490,811.69万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对基础产业集团资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，基础产业集团投资性房地产采用公允价值计量，报告期投资性房地产公允价值变动损益分别为-1,334.79万元、10,352.25万元、816.58万元和2,107万元。请你公司补充披露基础产业集团投资性房地产公允价值判断依据，2014年投资性房地产公允价值变动损益大幅增长的原因，及对基础产业集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，海航机场集团有限公司和海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的收益法评估值为109.67亿元、225.72亿元。请你公司结合上述两家公司的下属子公司结构、下属子公司收益法评估结果，补充披露上述两家子公司收益法评估结果的测算过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露：1）基础产业集团截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。2）基础产业集团存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，地产板块具备条件的房地产开发项目已经采用收益途径模式进行了评估。请你公司以列表形式补充披露基础产业集团开发成本和开发产品项目账面价值、收益法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，收益法评估中，地产项目之间、机场运营类公司之间，折现率取值不一致。请你公司补充披露同一业务类型折现率取值不一致的原因及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，基础产业集团及其子公司涉及两起尚未了结的，标的金额2,000万以上的诉讼。请你公司：1）补充披露该两起诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。2）补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，报告期内，基础产业集团及其控股子公司被处以5万元以上罚款的行政处罚总计18宗，申请材料披露了金额超过100万元的行政处罚具体情况。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十八条第（二）项的相关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39.请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条规定，补充披露标的资产下属企业上海大新华实业有限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　40.请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资本化率水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.请你公司补充披露报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额是否匹配、二者差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　42.申请材料显示，根据基础控股承诺标的公司2016年至2018年的净利润，对应标的资产作价为平均14.89倍市盈率，低于同行业上市公司以2015年8月31日收盘价计算的平均市盈率。请你公司结合上述指标的可比性，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　43.请你公司结合基础产业集团各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　44.申请材料存在错漏：1）未披露交易对方、标的资产的产权控制关系结构图。2）未披露标的资产核心技术人员相关情况。3）重组报告书65页“控股股东和实际控制人”中披露慈航基金会是基础产业集团的实际控制人；“实际控制人控制的其他企业”中仅披露海航集团下属公司情况。4）重组报告书第568页“（三）人员独立情况”的披露为财务核算、财务管理等内容。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。