关于山东美陵化工设备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

      1、申请材料显示，报告期内申请人营业收入下降，盈利处于较低水平，其中2014年扣除非经常性损益后的净利润为负。请申请人结合企业实际经营状况，补充披露报告期内盈利情况处于较低水平的原因，是否影响企业的持续经营能力，并就主要盈利性指标与同行业可比公司进行比较说明。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　2、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

　　3、请申请人补充披露历次股权转让的具体情况，包括并不限于转让的对象、价格等，以及确权完成日至今的股权变动情况。请主办券商、律师对申请人历次股权转让的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

　　4、请申请人补充提交托管证明。托管证明的内容至少包括：（1）托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间；（2）未托管股票的数额及原因；（3）对未托管股票的处理办法；（4）若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样；（5）托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　5、申请材料显示，齐陵镇政府（街道办事处）作为集体股股东分两次通过股份转让的形式逐步退出申请人，在转让过程中存在“零价格转让”（2002年）、“一次性缴款优惠低于每股净资产”（2004年）等情形。请申请人补充披露：（1）集体股股东退出的程序、转让价格等是否符合当时集体资产管理的相关规定；（2）是否存在集体资产流失和侵犯职工合法权益等情形。请主办券商、律师的核查并发表明确意见。

　　6、申请材料显示，申请人曾于1997年至1998年上柜交易。请申请人补充披露上柜交易的有关情况，并提交山东省人民政府对上柜交易及停止交易之后进行规范有关情况的确认函。请主办券商、律师就上柜交易及停止交易之后进行规范的合法合规性进行核查并发表明确意见。

　　7、申请材料显示，申请人仅在“公司治理”一节摘录了《公司章程》的部分内容，没有按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第三节的要求详细披露公司治理机构的建立健全情况。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第三节的要求补充披露公司治理建立健全情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　8、请申请人补充披露关联交易是否履行了回避表决等必要的决策程序，决策程序是否合法合规，是否已经建立了关联交易的相关制度。请主办券商、律师进行核查并发表明确意见。

　　9、申请材料显示，2015年11月16日，申请人取得淄博市环境保护局颁发的编号为3703050106（临时）《淄博市排放污染物许可证》，有效期自2015年11月至2015年12月。请申请人补充披露取得上述相关排污许可证是否存在实质性障碍。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　10、请主办券商分别围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》进行核查并在《推荐报告》和《专项核查报告》中逐项发表明确意见。

　　11、申请材料显示，申请人报告期内存在向职工借款的情形，但未披露具体情况。请申请人补充披露：（1）向职工借款的具体情形；（2）上述筹借资金涉及的股东或员工人数和相关情况；（3）是否经公司决策程序，员工是否自愿参加，是否签订借款协议并披露协议签订时间及主要内容；（4）该筹借资金行为是否属于国家法律法规规定的非法集资行为，是否存在重大风险隐患；（5）报告期内是否存在其他类似的资金筹措行为。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　12、请申请人按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十条的要求，核对并披露主要财务指标是否以合并财务报表数据为基础计算，并逐年比较并说明具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　13、申请材料显示，申请人2015年末每股净资产较前期下降了2.08元/股，原因为“2015年同一控制下企业合并及收购子公司少数股权冲减资本公积和子公司当期实施了大额现金分红”。请申请人补充披露具体情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

       14、申请材料显示，申请人2015年度支付的其他与筹资活动有关的现金包含资金拆借支出4920万元，但未披露相关具体情况。请申请人补充披露上述资金拆借的具体情况，是否构成资金占用，如是，请按规定予以规范。请主办券商、会计师核查并发表意见。

       15、申请材料显示，截至《公开转让说明书》签署之日，申请人共为山东齐都药业有限公司等3家公司提供担保，担保金额1.14亿元。请申请人补充披露申请人与山东齐都药业有限公司、山东高阳建设有限公司、淄博恒瑞工贸有限公司之间的关系、担保发生的原因、申请人为其担保的决策程序、被担保人的信用状况以及担保对申请人经营、财务状况的影响。请主办券商、律师、会计师核查并发表意见。

　　16、申请材料显示，山东齐鲁盛华房地产有限责任公司于2013年陆续向申请人借入往来款用于资金周转，申请人按照银行同期贷款利率上浮40%收取利息；截止2015年12月31日仍有1,600余万元未收回。请申请人补充披露：（1）与山东齐鲁盛华房地产有限责任公司关联关系和资金往来情况；（2）截至目前相关款项收回情况；（3）是否经公司内部决策程序；（4）在存在对外借款的情况下，仍对外拆出资金的合理性；（5）拆出资金是否合法合规。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

       17、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第25条的规定，补充披露申请人董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。