关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北部湾旅游股份有限公司:

　　2016年3月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，北部湾旅于2015年3月在上海证券交易所上市，主要从事海洋旅游业务。本次交易完成后，北部湾旅将向智慧旅游业务、智慧城市业务升级。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司前次募集资金净额24,684.80万元，截至2015年10月31日实际使用6,445.90万元，尚未使用资金18,238.90万元，占前次募集资金总额的73.89%。本次交易拟以锁价方式募集配套资金金额不超过100,000.00万元，用于博康智能基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统等4个项目投资、偿还博康智能银行贷款及支付本次交易相关费用。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次博康智能资产业绩承诺与募集配套资金投入带来的收益如何区分，如何防止项目间利益转移。4）结合募投项目及资产负债率，补充披露募集资金用于偿还博康智能银行贷款的必要性及带来收益的核算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年6月标的资产增资扩股引入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9亿元，低于本次重组估值16.5亿元，新奥资本为上市公司实际控制人控制的企业，杨宇任新奥资本董事。请你公司：1）补充披露新奥资本、杨宇、田志伟在本次重组前以较低价格入股标的资产的原因。2）补充披露上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权后以较高价格将股权转让给上市公司，获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。3）补充披露杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东、实际控制人及其相关方代持股份的行为。4）申请材料显示博康智能本次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在博康智能评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，请你公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就以上两次评估值是否公允反映博康智能的价值进行补充披露。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，作为人才与技术密集型企业，博康智能长期关注核心技术的创新及研究，形成了“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，核心技术在行业中处于领先地位。请你公司结合行业监管政策、标的资产市场占有率、客户稳定性、资金状况、技术水平，补充披露博康智能与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，博康智能专注于为智慧安全及智慧交通领域客户提供整体解决方案，主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。智慧安全及智慧交通项目的建设大多属于政府采购的内容，通常需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行。获取订单的方式分为“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种。请你公司：1）补充披露报告期内获取招投标情况及地域分布。2）补充披露报告期内主要项目合同详细情况，包括合同获取方式、总额、完成及确认销售金额及已签约未完成合同情况。3）结合主要客户变动及应收款情况，补充披露前五大客户主要销售产品及服务，项目完成及结算情况，如果属于代理销售，补充披露最终用户及对应最终项目。4）结合主要经营模式，补充披露不同销售方式下销售收入确认方式及客户信用政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期内博康智能的应收账款账面价值分别为28,291.30万元、43,219.77万元和55,033.33万元，增幅较大，应收账款占营业收入的比例为69.67%、79.27%及110.41%，占比逐年增加且高于同行业可比上市公司。请你公司：1）结合主要业务模式、业务性质及新增合同和客户信用政策变化情况，补充披露报告期内应收账款余额及占销售收入比例大幅增长的合理性。2）补充披露2015年10月末博康智能应收账款前5名客户情况及对应最终用户或项目情况，说明与前五大客户存在较大差异的原因。3）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况，与同行上市公司比较坏账准备计提是否充足。4）结合2015年新增合同情况，补充披露2015年10月末博康智能预付款项上升较快的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，博康智能经营活动产生的现金流量净额2015年1-10月为-20,215万元，2014、2013年为-4,151万元、-3,782万元，与逐年确认的净利润增长差异显著。请你公司补充披露经营活动产生的现金流量净额分析，以及报告期内经营现金流与净利润之间勾稽关系及差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内博康智能研发费用分别为2,782万元、2,840万元及2,372万元，占营业收入占比逐年下降。博康智能管理费用中列支的研发费用分别为2,782万元、1,793万元和1,477万元。请你公司：1）补充披露研发费用资本化的情况。2）结合与同行上市公司比较，补充披露研发费用占比下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，博康智能2015年1-10月营业收入为49843万元、净利润为4184万元，预测2015年11-12月主营收入为21131万元，净利润为3810万元，同时预测2015年至2020年收入增长率分别为30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、9.39%。请你公司：1）结合2015年11-12月收入及新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入和净利润增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露博康智能预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系上市公司实际控制人王玉锁控制的企业。请你公司补充披露本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股权结构变化情况，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露王玉锁及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，杨宇任新奥资本董事，与新奥资本存在关联关系、一致行动关系，其因本次交易取得的上市公司股份锁定期12个月。请你公司补充披露杨宇在本次交易中取得的上市公司锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交易完成后，北部湾旅将实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务的整体业务升级。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，博康智能无自有房产，部分租赁房产已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）已到期或即将到期的物业续租情况，以及对博康智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2011年投资方增资时博康智能曾经存在业绩承诺。请你公司补充披露相关业绩承诺的主要内容、协议执行情况，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业，已于2013年3月转让给非关联方。请你公司补充披露上述股权转让受让方的相关情况，以及目前博康科技的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。