关于郑州天迈科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“郑州天迈科技股份有限公司”（证券代码：831392），申请人注册地址在郑州市高新区莲花街316号10号楼106-606号房、108-608号房，成立于2004年4月13日，2014年7月3日改制为股份公司，并于2014年12月2日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2016年2月17日），共有股东235人。申请人法定代表人、实际控制人均为郭建国，注册资本为4,635.1万元。申请人主要经营城市公共交通信息化、智能化平台建设及物联网车载电子产品研发、生产和销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请2016年4月7日正式受理，2016年4月19日向申请人发出反馈意见，2016年5月3日申请人提交了反馈回复。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，未发现申请人存在重大违法违规行为。　

二、审核中关注的问题

（一）关于会计政策变更

审核中关注到，申请人2015年进行了会计政策变更，对系统集成业务的收入确认政策由完工百分比法改为一次性确认收入法，即由过去的在各期期末按完工进度确认相应收入改为在项目完工经验收后一次性确认收入。申请人未披露上述会计政策变更的原因。对此，要求申请人补充披露该项会计政策变更的原因，变更及对变更情况的披露是否符合《企业会计准则》的规定，以及结合报告期内业务开展情况，披露对申请人财务状况的影响。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

1、关于会计政策变更的原因

申请人系统集成项目通常包括自制或外购软、硬件设备的开发、组装、调试等工作，并在项目完工后满足客户智能公交调度、BRT车辆运营等需求。合同条款通常以完工验收为权利、义务转移的要件。

2014年8月，申请人以2012年至2014年5月为报告期，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请材料。在报告期内，考虑到部分大金额项目（2,000万元左右）执行跨年度的问题，申请人根据《企业会计准则》，并参照同行业上市公司易华录（300212）、华虹计通（300330）等的会计政策，选用了完工百分比法确认系统集成项目收入。

在申请人财务部门不断的学习、研究以及实践中，申请人注意到同行业上市公司采用完工一次性确认系统集成项目收入的案例也比较多，如荣之联（002642）、榕基软件（002474）、辉煌科技（002296）、千方科技（002373）等。同时，采用完工一次性确认系统集成项目收入也更加符合谨慎性原则，且更便于财务核算。综合考虑上述因素，经申请人第一届董事会第十八次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过，申请人进行了上述会计政策变更。

2、关于会计政策变更及披露符合《企业会计准则》

根据《企业会计准则》，企业满足以下条件之一的，可以变更会计政策：“①法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；②会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”。“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。”

申请人认为，申请人系统集成项目的收入确认方法由完工百分比法变更为完工一次性确认收入，更加符合项目完工验收的合同要求，更加符合谨慎性原则，能够提供更可靠的会计信息，且申请人已对财务报表相关项目进行追溯调整，申请人会计政策变更符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则》，企业应当披露与会计政策变更有关的下列信息：“①会计政策变更的性质、内容和原因；②当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额；③无法进行追溯调整的，说明该事实和原因以及开始应用变更后的会计政策的时点、具体应用情况”。

申请人认为，2016年2月4日，申请人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并发布了《会计政策变更公告》，披露了会计政策变更对公司2012年-2014年收入、成本及净利润的影响情况。同时，申请人2015年年度报告披露了会计政策变更对列报前期最早期初相关项目及金额的影响情况。申请人关于会计政策变更的信息披露不存在违反《企业会计准则》的情形。

3、会计政策变更对申请人财务状况影响情况

申请人主营城市公共交通信息化、智能化平台建设及物联网车载电子产品研发、生产和销售。公共交通信息化、智能化建设过程中，车载电子产品是重要的组成部分，且具有数量众多、需求量大的特点。截至目前，向客车生产企业销售车载电子产品仍然是申请人业务结构中最主要的部分。系统集成项目非为申请人最主要的业务类型，且项目承接具有一定的延续性，申请人将系统集成项目的收入确认由完工百分比法变更为完工一次性确认，对报告期内申请人各期财务状况均有一定的影响，但影响金额不大，具体情况如下：

单位：元

主办券商认为，申请人会计政策变更的原因合理，会计政策变更及其披露情况，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定；申请人业务类型以销售商品为主，系统集成项目收入确认会计政策的变更，符合谨慎性原则，更便于财务核算，但对申请人财务状况影响不大，申请人已详细披露该等影响情况。

会计师调取该项会计政策变更涉及的项目合同、业务执行单据，审核相关原始单据，比较变更前后申请人财务报表各项目影响金额，查阅申请人对该项会计政策变更事项的相关披露及公告，认为申请人对上述会计政策变更事项的处理，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述会计政策变更事项对申请人财务状况的影响不大。

（二）关于业绩大幅增加

审核中关注到，申请人2015年度净利润等业绩指标较前期大幅增长，但2015年半年报显示，2015年1-6月净利润较上年同期略有下降。对此，请申请人补充披露2015年度业绩大幅增长的具体原因。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露，

申请人近两年主要财务数据如下：

单位：元

2015年申请人经营业绩增长较快，营业收入和净利润分别同比增长50.77%和56.76%。

报告期内，申请人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

注：除主营业务收入外，申请人营业收入还包括其他业务收入，2015年、2014年分别为1.47万元和20.97万元，这里不作论述。

如上表所述，2015年申请人主营业务收入为23,436.40万元，较2014年增长7,912.38万元，其中，新能源车载监控系统收入增长4,015.50万元，占主营业务收入增长总额的比例为50.75%，是申请人2015年收入增长的主要来源。除新能源车载监控系统业务的大幅增长外，在公共交通信息化、智能化的需求下，申请人传统业务智能公交调度系统及投币机业务也保持着增长的态势。申请人重视客户的开发与维护，2015年新拓展了多个城市的公交业务，包括深圳等重要城市。2015年，申请人智能公交调度系统业务收入增长2,546.90万元，占收入增长总额的32.19%，也在申请人收入的快速增长中发挥了重要作用。

利润方面，申请人2015年实现净利润4,615.73万元，同比增长56.76%。申请人新能源车载监控系统的毛利率较高，在收入快速增长的同时，也是申请人利润增长的主要来源。2015年，申请人新能源车载监控系统业务实现毛利3,685.06万元，同比增长2,618.26万元，占主营业务毛利增长总额的62.65%；同时，智能公交调度系统、智能防盗投币机收入的增长也带来了一定利润的增长；另外，申请人2015年新开发完成的面向交通管理部门的公共交通智能化管理系统为软件平台产品，毛利率较高，实现毛利613.78万元，也有效地帮助了申请人实现利润增长。

在上述业务增长的同时，申请人管理费用、销售费用和财务费用能够有效控制，2015年三项费用占营业收入的比重合计为27.46%，与2014年27.38%的水平基本持平。综上，申请人2015年营业收入和净利润能够实现大幅的增长。

主办券商认为，申请人2015年业绩的快速增长，主要得益于新能源汽车快速发展带来的新能源车载监控系统业务的高速增长；同时，在申请人客户开拓、产品研发、行业持续性需求的背景下，传统业务智能公交调度系统和投币机也呈增长态势。另外，在收入快速增长的情况下，申请人三项费用得到了有效控制，上述因素共同支撑了申请人业绩的大幅增长。对于申请人2015年上半年业绩同比略有下降，但全年收入大幅增长的问题，主办券商认为，公交行业的订单需求以下半年为主，但申请人交货期可能集中在下半年也可能延至年初月份。申请人2015年下半年收入增长较多的原因，主要系2015年下半年新老客户的订单及交货比较集中所致。

会计师认为，通过对申请人300万元以上大额销售业务实施详细检查程序，结合存货抽查盘点，复核企业成本费用归集、结转分配过程，认为申请人不存在调节收入、成本或虚构业绩现象。公交行业的订单需求以下半年为主，但申请人交货期可能集中在下半年也可能延至年初月份。申请人2015年下半年收入增长较多的原因，主要系2015年下半年新老客户的订单及交货比较集中所致。

（三）关于发行价格

审核中关注到，申请人本次股票发行价格可能存在调整的情形：“若公司2015年度利润分配方案经股东大会审议通过，并在本次定向发行股份认购股权登记日之前实施完毕，公司本次定向发行股票的发行价格区间将调整为每股人民币14.20元-15.70元”。经查询申请人公告，申请人2015年度股东大会已召开完毕，相关利润分配方案已获批准。对此，请申请人补充披露2015年度利润分配方案是否已经股东大会审议通过，是否已实施完毕，并相应调整、明确有关内容。同时请主办券商和律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露，申请人2015年度利润分配方案已经股东大会审议通过，并实施完毕，申请人已调整本次定向发行股票的价格区间，将《定向发行说明书》关于发行价格的内容修改为：“根据《股票发行方案》，公司本次定向发行股票的发行价格区间调整为每股人民币14.20元-15.70元。2016年4月26日，公司公告了《权益分派实施后调整股票发行方案发行价格的公告》”。

主办券商认为，经查阅申请人董事会、股东大会决议文件、申请人公告、权益派发支付凭证，申请人2015年度利润分配方案已经股东大会审议通过，截至目前已实施完毕。申请人已根据《股票发行方案》调整本次股票发行价格并公告。申请人本次股票发行价格的调整符合《股票发行方案》的规定，程序合法。

律师认为，申请人2015年度利润分配方案已经股东大会审议通过，申请人2015年度利润分配已实施完毕。申请人已根据《股票发行方案》调整了发行价格且履行了信息披露义务，申请人本次发行价格的调整符合《股票发行方案》的规定，履行了法定程序，合法有效。

（四）关于募集资金投向

审核中关注到，本次发行募集资金的投向为补充流动资金，主要为加大研发投入和拓展业务。对此，要求申请人补充披露：（1）本次发行募集资金用于研发投入的资金需求量以及测算依据，相应具体的研发项目；（2）结合拓展业务的具体形式，说明募集资金用于扩展业务的资金需求量以及测算依据；（3）上述两项是否涉及将募集资金用于购建固定资产、进行股权投资等长期项目。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露，根据申请人2016年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案，申请人本次募集资金将用于补充流动资金。具体将运用于研发投入和业务拓展所需的营运资金周转。

1、研发投入募集资金需求及测算

申请人本次拟以募集资金不超过2,000万元，用于研发投入。

申请人2014年、2015年研发费用及其构成情况如下： 

单位：万元

在申请人产品研发的持续性需求下，申请人研发人员将保持在200人以上的水平，预计近两年研发费用将进一步增长，申请人本次拟以不超过2,000万元的募集资金用于研发投入，具体的研发项目包括：

单位：万元

2、业务拓展营运资金需求及测算

申请人主营城市公共交通信息化、智能化平台建设及物联网车载电子产品的研发、生产和销售，在公共交通信息化、智能化的建设需求以及新能源汽车的快速发展下，申请人营业收入呈高速增长的趋势。同时，基于现有的行业及技术背景，申请人也在不断拓展新的业务领域，申请人已于2016年3月与郑州新能源商用车运营有限公司签订《新能源汽车充电设备及采购安装项目合同》，合同金额为2,295.10万元，目前该项目正在执行过程中，申请人正式进军充电桩业务。新业务的拓展及原有业务规模的扩张，将有利于申请人经营规模的进一步扩大，同时对营运资金的需求也将越来越大。

申请人对其未来两年的营运资金需求进行了测算，假定未来两年营业收入增速维持过去的平均水平，并减按40%（不构成申请人收入增长承诺，投资者不应仅据此进行投资决策）计算，同时经营性应收应付项目与营业收入的比例维持不变，据此测算申请人2016-2017年经营发展所需的营运资金缺口为7,070.08万元，申请人本次拟以募集资金不超过5,065万元用于补充经营发展所需营运资金缺口。

综上，申请人本次发行股票募集资金具有合理用途，募集资金的运用有利于申请人进一步的做大做强，具有必要性和合理性，符合全体股东的利益。

主办券商认为，（1）申请人作为软件与信息技术服务企业，存在持续的研发投入需求，本次拟以募集资金不超过2,000万元用于研发投入的资金需求测算依据合理，项目实施具有合理性；（2）申请人营业收入和规模处于扩张期，根据申请人的营运资金结构，存在补充营运资金支撑业务拓展的需求。申请人本次拟以募集资金不超过5,065万元用于补充业务拓展所需的营运资金，存在合理性和必要性；（3）经了解申请人经营模式，查阅本次募集资金用途说明文件及申请人承诺文件，主办券商认为，申请人本次募集资金运用不涉及用于购建固定资产、进行股权投资等长期项目。

会计师认为，（1）申请人作为软件与信息技术服务企业，存在持续的研发投入需求，本次拟以募集资金不超过2,000万元用于研发投入的资金需求测算依据合理，项目资金安排符合企业实际需要，具备可行性及合理性；（2）申请人选取最近两年经营性应收、应付及存货科目占营业收入比例的平均值，预测2016年至2017年的各项经营性资产、负债的数额，进而估算未来两年营运资金缺口，具备合理性和可操作性；（3）在了解申请人发展战略及经营规划的基础上，查阅申请人相关文件，了解申请人资金安排，会计师认为，申请人本次募集资金运用不涉及用于购建固定资产、进行股权投资等长期项目。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件和对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意郑州天迈科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。