关于中海阳能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

中海阳能源集团股份有限公司（以下简称申请人），申请人股份公司设立于2009年9月22日，于2010年3月19日进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让，并于2013年4月22日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2016年3月15日），共有股东1508人。

申请人注册资本为20,700万元，法定代表人为薛晨光。申请人经营范围为：生产太阳能电池板、LED光源；施工总承包；电力、新能源、节能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；合同能源管理（需取得行政许可的项目除外）；销售太阳能电池板、工业自动控制系统装置、太阳能发电设备及元器件、电光源、自行开发的产品；货物进出口、代理进出口。

申请人目前采用做市转让方式，前一天（2016年4月13日）收盘价5.14元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年4月11日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年4月22日书面反馈申请人，申请人和相关中介机构于2016年5月5日做出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于中海阳能源集团股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认截至2016年4月14日，申请人基本不存在重大信息披露违规问题；截止到2016年4月18日，申请人基本不存在重大公司治理违规问题。申请人实际控制人薛黎明于2015年12月30日因操纵市场被我会采取没收违法所得 545,800元，并处以 545,800 元罚款的行政处罚。申请人挂牌以来共进行4次股票融资。

二、关于申请人原董事长被行政处罚后的整改情况

2016年1月4日，申请人原董事长薛黎明收到我会《行政处罚决定书》（〔2015〕98号）。我会依据《证券法》的有关规定，认定薛黎明的行为违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项的规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场行为。我会决定，没收薛黎明违法所得545,800元，并处以545,800元罚款。2016年1月5日，薛黎明通过银行汇款方式完成相关罚款缴纳。申请人于2016年1月6日就处罚结论及罚款缴纳事项履行信息披露义务。

申请人披露，为消除上述事件的影响，采取的具体措施如下：

（1）经申请人第二届董事会第三十六次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，薛黎明已辞去公司董事长、总经理职务，且不在申请人担任任何职务。

（2）2016年3月21日，申请人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增选公司董事的议案》，为进一步完善公司治理结构，由合计持有申请人3%以上股东提名，新增引进2名法律、金融等领域专业人才担任董事，增强公司风险控制，提高公司稳健运营能力。至此，由原董事长、实际控制人薛黎明能够控制的董事会席位降低至50%以下。

（3）申请人进一步细化《公司章程》的相关内容，修订内控制度，加强对全体工作人员的证券知识法规培训，强化董事、监事、高级管理人员及内幕知情人员的法规意识，做到证券领域懂法、知法、守法。

（4）申请人制定了《中海阳董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》，进一步加强董事、监事、高级管理人员股份管理工作，严格认真履行信息披露义务，确保股份交易合法合规。

（5）为强化规范运作，申请人及主要股东、董事、监事、高级管理人员经营管理层作出以下郑重承诺：①严格遵守国家法律法规以及中国证监会、全国股份转让系统颁布的各项政策规定，坚持按政策要求开展各项业务；②完善公司内部风险控制，定期开展学习培训和自查自检，坚决杜绝不合规现象发生；③积极响应证监会号召，身体力行，通过系列措施，自觉维护资本市场稳定；④持续做好信息披露和投资者关系管理等工作，为投资者提供真实准确投资决策依据，保护投资者合法权益；⑤认真履职、规范运作、诚信经营，着力提升公司内控，确保公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报广大投资者。

薛黎明已对此事项公开致歉，并表示引以为戒，加强证券法律法规的学习，并按照相关法律法规的要求，规范股东行为，切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。薛黎明已不担任任何职务；申请人及全体董事、监事和高级管理人员加强学习证券法律、法规和相关规范制度，强化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽职义务的意识；申请人持续进行治理结构完善工作，目前，申请人生产经营活动正常稳健推进，各项业务有序开展。因此，上述行政处罚对申请人的正常经营和本次发行不构成重大影响。

主办券商、律师认为，申请人原董事长、实际控制人薛黎明受到中国证监会行政处罚事项已办理完结，申请人已采取切实措施来消除该事项对申请人的影响，申请人原董事长受到的行政处罚不会对本次发行构成重大影响。

三、审核中关注的问题

（一）关于实际控制人和控制关系

审核中关注到，申请人没有披露目前的控股股东、实际控制人和具体的控制关系。据此，要求申请人补充披露目前的控股股东、实际控制人情况，并结合能够控制的董事会席位披露相关的控制关系。同时，请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人目前的控股股东为薛黎明先生，实际控制人为薛黎明、孙敏桂夫妇。截至2016年3月15日薛黎明先生作为单一最大股东持有公司49,693,284股股份，持股比例为24.01%。薛黎明、孙敏桂夫妇共持有申请人50,944,284股股份，持股比例为24.61%，能够对申请人股东大会表决产生重大影响，因此，薛黎明、孙敏桂夫妇为申请人实际控制人。截至本反馈意见回复出具之日，申请人董事会成员共7人，其中董事长薛晨光先生为薛黎明先生之兄弟，其他6名董事与实际控制人无关联关系。

为消除薛黎明先生受到中国证监会行政处罚对公司的影响，完善董事会结构，经申请人2015年11月16日第二届董事会第三十六次会议及2015年12月2日第六次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举议案》，薛黎明先生已辞去董事长、总经理职务，换届选举后共5名董事，其中董事薛晨光、赵鹤翔、赵萌为第二届董事会成员连选连任，董事王月海、独立董事王志峰为持股3%以上股东提名；2016年3月，为进一步完善董事会结构，申请人经2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增选公司董事的议案》，再次经合计3%以上股东提名引进黄欣、张红旗担任董事，至此，申请人董事会成员增加至7人，董事会席位中仅1人与实际控制人有关联关系。由申请人控股股东、实际控制人提名的董事占公司现有董事会席位不足半数，且除提名董事占据董事会席位外，申请人《公司章程》中未约定有其他控股股东、实际控制人可能控制公司董事会的方式。综上，申请人控股股东、实际控制人对申请人现有董事会无控制关系，其对公司的控制主要体现在股东大会层面，能够对申请人股东大会表决施加重大影响。

主办券商、律师经核查认为，薛黎明为申请人控股股东，薛黎明、孙敏桂夫妇为申请人共同实际控制人。

（二）关于审计机构的适格性

审核中关注到，为申请人本次股票发行提供审计服务的瑞华会计师事务所被我会立案调查。据此，请主办券商和律师核查并就瑞华会计师事务所担任申请人本次股票发行审计机构的适格性发表明确意见。

主办券商回复称，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有注册号为110000013615629的《营业执照》；持有会计师事务所编号为11010130的《会计师事务所执业证书》；同时持有证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日；为申请人本次发行提供审计服务的从业人员栾国保、黄丽华均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与其经办人均具备为申请人本次发行提供相应服务的资格。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》，申请人2015年度审计报告（瑞华审字〔2016〕01690020号）的签字注册会计师栾国保、黄丽华未受到中国证监会处罚且未参与瑞华会计师事务所被中国证监会立案调查案件的审计工作，不存在不良执业记录。

主办券商认为，上述注册会计师在为申请人提供审计服务时能够遵守中国注册会计师职业道德守则，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告能够公允反映申请人经营成果与现金流量，对申请人本次向特定对象发行股票的合法合规性不会造成不利影响。因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任中海阳本次股票发行的审计机构具有适格性。

律师经核查认为，上述注册会计师在为申请人提供审计服务时能够遵守中国注册会计师职业道德守则，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告能够公允反映申请人经营成果与现金流量，对申请人本次向特定对象发行股票的合法合规性不会造成不利影响。因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任申请人本次股票发行的审计机构具有适格性。

（三）关于应收账款

审核中关注到，报告期内申请人应收账款余额处于较高水平，2015年末应收账款余额占总资产的35.8%，净资产的90%，且增速高于营业收入的增长。据此，要求申请人结合企业经营的实际账款，补充披露报告期内应收账款余额的具体原因，坏账准备是否计提充分。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、报告期内应收账款余额较高的具体原因

申请人作为专业的太阳能电站综合服务商，主要从事太阳能电站系统集成业务，进行太阳能电站方案设计、系统集成建设、运营维护。主要客户为中广核太阳能开发有限公司、中节能太阳能股份有限公司、三峡新能源有限公司等大型清洁能源企业。期末应收账款较大的主要因素在于太阳能电站项目招标建设期，工程项目一般在二、三季度招标，集中在第四季度并网完工、结算。同时，太阳能光伏电站建设具有一定行业特点，申请人客户的项目建设金额较大，融资需求大，项目融资周期长；项目建设周期短，客户各项审批流程较长，项目回款周期长，故一般项目建设的回款时点相对合同约定的付款节点存在一定的滞后性，不同客户的信用政策不同。一般情况下，当年形成的应收账款主要集中在下一年度收回，所以应收账款期末余额处于较高水平，符合申请人所处行业特点。

申请人应收账款净值占总资产、净资产比与同行业公司对比情况如下：

从上表可见，申请人各期末应收账款余额处于较高水平，占资产比重较大，但与同行业可比公司基本一致，符合申请人所处行业特点。申请人2015年12月31日，应收账款期末余额较高，主要是2015年中广核大同100MWP项目在第二季度中标，项目回款滞后；农安流源光伏发电有限公司的项目由中广核太阳能开发有限公司收购，收购手续已完成，款项支付正在办理过程中；2015年中节能太阳能股份有限公司主要进行资本规划，资金支付延缓。

对比分析2015年同行业应收账款账龄分布情况如下：

申请人应收账款账龄分布情况与同行业基本相同，符合申请人的行业特点。

按照2015年前五大合同额统计的应收账款及回款情况如下：

单位：万元

2、应收账款坏账准备计提充分性

（1）应收账款坏账准备计提政策

申请人应收账款坏账准备计提政策主要参照行业惯例，并结合申请人历史回款情况及信用政策制定。申请人坏账准备的计提方法为：区分单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备、按信用风险组合计提坏账准备以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

一是将人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，单独进行测试，如果发生减值现象、单项计提坏账准备；单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合（账龄分析组合）中进行减值测试。报告期内，申请人无单项计提坏账准备应收款项。

二是按信用风险组合计提坏账准备分为账龄分析组合和合并范围关联方组合。合并范围关联方组合因不存在坏账风险，不计提坏账准备。账龄分析组合根据应收账款的账龄每期末按照比例计提，具体账龄组合、计提比例、与同行业可比公司政策比较如下：

从上表可见，申请人各账龄计提比例与同行业基本相同，符合申请人的行业特点，申请人应收账款坏账计提政策谨慎。

（2）应收账款的回收情况

申请人应收账款主要为太阳能光伏电站 EPC 建设合同款项，受行业特点影响，太阳能光伏电站项目建设金额大，融资需求大，项目融资周期长；项目建设周期短，要求严格，项目回款周期长。合同约定的付款周期与实际付款周期存在不一致性，一般当年形成的应收账款主要集中在下一年度收回。

近三年收入及回款情况如下

单位：万元

从最近三年情况看，当年形成的应收账款，截至下一年度年末的回款比例均达到80%以上，且申请人最近三年未发生过坏账损失。2015年12月31日，申请人应收账款账面余额86,073.54万元，截至2016年4月29日，已收回应收账款22,436.41万元，其中收回2015年确认应收账款金额16,364.97万元，累计占比上年合同额的51.48%,符合申请人的行业特点，回款情况良好。

主办券商经核查认为，报告期内申请人应收账款余额与申请人业务模式相匹配，符合实际经营情况，申请人坏账计提政策谨慎，坏账计提充分。

会计师经核查认为，报告期内申请人应收账款余额处于较高水平，符合申请人实际经营情况及行业特点。应收账款真实、完整、准确，坏账政策谨慎、坏账准备计提充分。

（四）关于其他应收款

审核中关注到，2015年末申请人其他应收款中包含应收关联方大田海诚新能源有限公司款项23.5万元。据此，请申请人补充披露：1、上述款项的后续还款情况；2、是否构成资金占用，如是，请披露该事项是否经董事会、股东大会决策以及相应公告情况，后续整改情况；3、是否已建立并完善了防止资金占用的相关内控制度。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

大田海诚新能源有限公司（以下简称“大田海诚”）为申请人的参股公司，其中申请人占大田海诚20%股权，大田海诚联营方北京尘点创业投资管理有限公司占大田海诚80%股权。大田海诚联营方北京尘点创业投资管理有限公司与申请人控股股东、实际控制人无关联关系。大田海诚成立于2015年5月5日，注册资本100万元，其中中海阳出资20万元，占大田海诚20%股权，该公司作为申请人的联营企业，主要从事福建地区太阳能电站项目开发业务。2015年合计借款23.5万元，主要用于项目开发相关费用支付，形成往来借款，构成关联交易，该款项已于2016年4月25日偿还。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定，大田海诚作为中海阳联营企业应认定为公司关联方，2015年申请人向大田海诚提供关联借款共计23.50万元，该款项属于关联方资金占用。

上述关联往来借款履行了申请人经营管理层审批流程，通过经营会议形成会议决议，相关关联交易经公司2016年3月22日召开的第三届董事会第六次会议及2016年4月12日召开的2015年年度股东大会确认。

为进一步防止控股股东及关联方占用申请人资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益，有效建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，申请人在已建立《关联交易管理办法》的基础上，经第三届董事会第八次会议审议通过《防范控股股东及关联方资金占用制度》并规范实施。

此外，申请人于2016年4月26日出具《承诺》，承诺在今后的工作中将进一步完善公司内部风险控制，加强内部监督管理及培训学习，严格遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统相关制度法规、《章程》及内控制度的规则要求，认真履行决策、审批程序并及时进行信息披露，坚决杜绝资金占用行为发生。

申请人控股股东、实际控制人于2016年4月26日出具《承诺》，承诺认真遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统相关制度法规、《章程》及内控制度的规则要求，坚决杜绝资金占用行为发生。

主办券商经核查情况与申请人披露情况一致，申请人已建立《关联交易管理办法》，并经第三届董事会第八次会议审议通过《防范控股股东及关联方资金占用制度》，建立并完善了防止资金占用的相关内控制度。主办券商将在持续督导过程中进一步加强督导检查，坚决杜绝此类情形的发生。

经会计师核查，实际情况与申请人披露情况一致，上述款项已于2016年4月25日还清。申请人已建立《关联交易管理办法》，并经第三届董事会第八次会议审议通过《防范控股股东及关联方资金占用制度》，并建立并完善了防止资金占用的相关内控制度。后续，会计师将进一步加强对此的监督检查，坚决杜绝此类情形的发生。

四、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意中海阳能源集团股份有限公司向特定对象发行股票的申请。