关于科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

科达集团股份有限公司:

　　2016年4月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组报告书披露后，上市公司关注到本次交易相关媒体报道，并向东营市广饶县人民法院询问，上市公司自然人股东盛某向东营市广饶县人民法院提起诉讼，诉请确认公司第七届董事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案的决议无效。请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况及对本次交易的影响，是否构成本次重组的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，本次交易停牌日（2015年12月14日）前后几天入股标的资产爱创天杰、亚海恒业、智阅网络，入股价格与本次交易作价（评估基准日2015年12月31日）差距较大。其中，入股爱创天杰折合总作价5亿元，本次交易作价9.52亿元；入股亚海恒业折合总作价4亿元，本次交易作价11.90亿元；入股智阅网络折合总作价3.5亿元，本次交易作价7.14亿元。申请材料同时显示，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络分别于2015年7月、8月、9月与禹航基金就投资事项进行沟通交流，有关增资价格事项在此时点已基本确定，2015年10月各方签署正式投资备忘录中，上述入股价格主要以标的资产2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出。请你公司：1）补充披露禹航基金停牌日前后突击入股标的资产的原因。2）补充提供并披露爱创天杰、亚海恒业、智阅网络与禹航基金就投资事项沟通交流各阶段时点形成的依据或证明文件。3）补充披露上述入股价格具体计算公式，具体参数测算依据及合理性。4）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，量化分析并补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但价格差距较大的原因、合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否损害了上市公司和中小股东利益，是否存在《证券发行管理办法》第三十九条第七款有关不得非公开发行股票的情形。5）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，引航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，于2015年1月入股数字一百，折合总作价为1.25亿元；本次交易数字一百交易作价为4.2亿元。申请材料同时显示，数字一百2014年净利润为919.03万元，2015年净利润为791.59万元,同比下降13.87%。请你公司结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率以及近期市场可比交易的比较分析等，量化分析并补充披露引航基金入股数字一百的价格与本次交易作价差距较大的原因及合理性，与其业绩变化情况是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的资产的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此其100%股权交易价格确定为71,400万元，较评估值溢价8,358.68万元。请你公司：1）以举例方式补充披露智阅网络所从事的业务市场估值水平较高的依据，并结合与市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露智阅网络本次交易评估作价的公允性。2）量化分析并补充披露智阅网络与其他标的资产的互补性和协同性，以及对本次重组后上市公司的战略支持作用。3）结合上述情况，补充披露本次交易智阅网络在评估值的基础上进一步溢价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，禹航基金、引航基金同为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，分别于2015年12月、2015年1月低价入股标的资产。本次交易各标的资产业绩承诺金额与报告期业绩相差甚远，引航基金参与业绩承诺，而禹航基金未参与业绩承诺，同时相关方约定：如发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件导致业绩承诺未达标，可协商减轻或免除业绩承诺方的补偿责任。请你公司：1）补充披露禹航基金与引航基金同为上市公司的关联方但禹航基金未参与业绩承诺的原因及合理性，是否对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。2）补充披露本次交易各标的资产业绩承诺金额与报告期业绩相差甚远的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。3）补充披露上述减轻或免除业绩补偿责任条款的适用条件、具体情形、应当履行的内部决策程序，约定相关条款的必要性，是否损害了上市公司和中小股东利益。4）提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易标的资产现金支付对价160,928.60万元，占交易作价的比例为49.12%，占业绩承诺金额的比例为194.77%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，形成一条集创意策划、线上推广、线下执行、媒体投放、媒体平台为一体的互联网营销产业链。本次交易拟购买的爱创天杰、亚海恒业、智阅网络亦为上述互联网营销产业链的同类资产。请你公司补充披露本次交易收购上述同一产业链节点同类资产的原因及必要性，相关标的公司未来发展定位、业务规划及对上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易之前，控股股东科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股权。本次交易完成后，科达集团及其关联方将持有上市公司15.05%的股权，第二大股东好望角及其一致行动人合计持有上市公司12.99%股份，褚明理及其关联方合计持有上市公司6.87%股份。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。2）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过300,000万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60万元用于支付交易对方的现金对价，20,000万元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。申请材料同时显示，截至报告期末，上市公司货币资金余额为16.6957亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合理性。2）结合上市公司财务状况、现有货币资金用途、营运资金需求测算等，补充披露募集资金用于补充公司流动资金的必要性及募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。请你公司结合近期上市公司股票市价，补充披露募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已就“头条汽车”注册商标签署转让合同，以名义价格1元将商标转让予智阅网络，相关转让申请已获国家商标局受理。请你公司补充披露：1）北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络是否存在关联关系，将“头条汽车”注册商标以名义价格1元转让的原因，是否存在其他协议或安排。2）上述商标转让程序的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，亚海恒业获授权使用“亚海会展”注册商标，2016年1月4日，北京亚海会展有限责任公司与亚海恒业就上述注册商标签署转让合同，以名义价格1元将商标转让予亚海恒业，相关变更程序正在办理之中。请你公司补充披露：1）北京亚海会展有限责任公司与亚海恒业是否存在关联关系，将“亚海会展”注册商标以名义价格1元转让的原因，是否存在其他协议或安排。2）上述商标转让程序的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，智阅网络是汽车新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。请你公司补充披露：1）上述表述的依据。2）智阅网络行业地位、市场份额，以及与主要竞争对手相比的竞争优劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，智阅网络目前主要产品为汽车头条APP及汽车蓝瓴大数据工具平台，设立于2014年5月，2014年末才实际开展业务，2015年业务规模增长较快。请你公司结合汽车头条APP的盈利模式、主要客户的广告投放情况、线上线下互动传播案例等，以量化分析为主，补充披露智阅网络在成立时间很短的情况下，收入增长较快的原因和核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，上述业务需要具有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。请你公司结合数字一百的核心技术及在互联网市场调查中的运用、行业地位、市场份额等，补充披露数字一百的核心竞争力及可持续性、上述国内领先表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高。请你公司结合合作期限、合同条款、合同金额及续签情况等，补充披露爱创天杰与主要客户合作的稳定性，是否存在重大依赖及其应对措施，并提示相关风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易爱创天杰备考财务报表编制基础假设其报告期收购6家子公司自报告期初已存在。请你公司补充披露：1）爱创天杰收购上述6家子公司的具体情况，收购的原因及必要性、作价依据及合理性。2）爱创天杰收购上述6家子公司相关会计处理合理性及本次交易备考财务报表编制基础假设的合理性。3）6家子公司报告期经营业绩及对爱创天杰财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，亚海恒业主营业务包括展会综合运营、公关活动和品牌推广以及企业咨询。请你公司：1）补充披露亚海恒业各类业务的盈利模式和结算模式。2）补充披露亚海恒业各类业务主要客户、收入情况，收入成本划分标准、相关会计处理政策及合理性。3）结合车展行业景气度、亚海恒业业务拓展及合同签订情况等，补充披露亚海恒业未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。请你公司补充披露智阅网络：1）各类业务的盈利模式和结算模式，不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等指标的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，智阅网络2015年营业收入从379.72万元增长到3,562.20万元，净利润从80.79 万元增长到915.71万元，毛利率为86.36%，净利率为25.71%。请你公司:1）结合客户拓展、合同签订、合同金额等情况，量化分析并补充披露智阅网络2015年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露智阅网络2015年毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查四个业务。2014年净利润为919.03万元，2015年净利润为791.59万元,同比下降13.87%。请你公司补充披露数字一百：1）各类业务的盈利模式和结算模式。2）各类业务的主要客户、收入情况，收入成本划分标准、相关会计处理政策及合理性。3）与主要客户的合作期限、合同续签及合同金额情况，并结合上述情形说明与主要客户合作的稳定性。4）2015年业绩下滑的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料未披露数字一百2014年第二大客户、2015年第一大客户名称。请你公司补充披露：上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年6月9日，动米科技成立。2015年11月数字一百向动米科技控股股东于辉发行股份及支付现金收购动米科技，交易作价900万元。请你公司补充披露：1）动米科技的主营业务，数字一百收购动米科技的原因及必要性、作价依据及合理性。2）数字一百收购动米科技相关会计处理政策及合理性。3）动米科技报告期经营业绩及对数字一百财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露重组报告书中关于标的资产主要业务或经营平台相关数据的来源或依据、准确性及客观性（如注册用户数、日活跃用户数、有效用户数、安装量、日均访问量等）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.请你公司以列表形式补充披露本次交易标的资产收益法评估中，所有合作意向或约定、中标项目、合同或协议约定、框架合同等的依据或证明文件。请独立财务顾问、律师和评估师核查上述依据或文件的真实性并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，目前爱创天杰关于公司年限、股权结构等的限制因素逐步消除，公司可重新参与相关客户的竞标，预计2016年公关业务量将大幅增加，2017年至2020年收入保持10%-20%左右增幅。预测2016-2018年净利润分别为6,794.93万元、8,130.61万元、9,728.95万元。请你公司结合爱创天杰目前的竞标情况、原有客户及新客户业务量增长情况、市场竞争状况及同行业可比公司业绩预测情况等，分业务补充披露爱创天杰未来年度营业收入、净利润增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，亚海恒业“买车助手”与“车车问答”初定于2016年上线。收益法评估结合未来年度展会情况预测亚海恒业收入将保持大幅增长，预测2016-2018年净利润分别为8,446.75万元、10,180.04万元、12,191.71万元。请你公司：1）补充披露亚海恒业“买车助手”与“车车问答”上线进展情况，与预期是否存在差异及对评估值的影响。2）结合报告期业绩、行业增长情况、预计中标率、主要客户合作的稳定性及同行业可比公司业绩预测情况，分业务补充披露亚海恒业未来年度营业收入、净利润增长预测的合理性及可实现性。3）补充披露亚海恒业收益法评估中广告位售卖率具体测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，智阅网络预计品牌广告收入2016年增长幅度为127%，2017年-2020年增幅为12%-26%。评估预测智阅网络2016-2018年净利润分别为4,175.96万元、5,220.6万元、6,510.1万元。请你公司结合客户需求增长、合同签订与执行情况、分成或返点比例变化、市场竞争状况及同行业可比公司业绩预测情况，分业务补充披露智阅网络未来年度营业收入、净利润增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　

　　29.申请材料显示，根据与客户的合作意向，数字一百在线调研业务预计2016年收入上涨21%左右，2017年至2020年增长幅度预测在6%至13%之间；在线调研社区业务预计2016年收入增长幅度为68%左右，2017年至2020年增长幅度为13%-25%之间；移动互联网渠道检查业务预计2016年新增1,100万元，2017年至2020年增长率在8%至20%左右；互联网广告监测业务预计2016年收入规模将达到1,100万元，2017年至2020年增长率在13%至28%。2015年净利润同比下降13.87%，而评估预测2016-2018年净利润大幅增长，分别为2,919.94万元、3,581.19万元、4,311.51万元。请你公司结合与主要客户意向合同的期后跟踪及预计中标情况、已有合同的签订与执行情况、核心竞争优势及可持续性、报告期业绩对比及同行业可比公司业绩预测情况，分业务补充披露数字一百未来年度营业收入、净利润增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　

　　30.请你公司结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率、市净率水平，补充披露本次交易各标的资产评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　

　　31.申请材料显示， 2015年9月，上市公司实施重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入互联网营销行业。请你公司补充披露上市公司前次资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，爱创天杰、智阅网络、数字一百报告期均存在股权激励情形。请你公司补充披露上述股份支付相关会计处理依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，截至2015年12月31日、2014年12月31日：1）爱创天杰应收账款分别为12,282.64万元和15,070.20万元，占当期总资产的比例分别为44.61%、56.50%，应收账款周转率分别为1.86和1.77，周转率较低。2）智阅网络应收账款分别为2,621.36万元、337.10万元，占当期总资产的比例分别为38.61%、36.25%。请你公司：1）结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露爱创天杰、智阅网络应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露爱创天杰、智阅网络应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露：1）标的资产报告期商誉的确认依据及合理性。2）本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露：1）各标的资产报告期关联采购、销售、提供劳务等交易的必要性、作价依据及合理性。2）数字一百奖励维护会员活性措施的相关会计处理政策及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司在重组报告书释义部分补充披露DMP等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。