关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司：

　　2016年5月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过18,000万元。请你公司：1）列表补充披露募集配套资金各项用途的具体金额。2）补充披露上市公司补充流动资金的测算过程。3）结合上市公司资产负债率与同行业可比公司对比情况，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，师凯科技主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力。请你公司补充披露师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展状况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对师凯科技生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2013年上市公司收购富华宇祺时承诺2015年业绩为3,080万元，但由于2014年已经计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润2,424.61元超过了重新评估所依据的2015年预测值2,024.28万元。请你公司补充披露：1）上述表述是否通顺。2）富华宇祺2015年业绩承诺是否已发生变更。如是，补充披露业绩承诺变更情况、原因，以及业绩承诺变更的合规性。3）富华宇祺2015年业绩实现情况，是否达到业绩承诺要求，是否需要业绩补偿。如是，补充披露业绩补偿情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司主要提供煤矿安全生产监测服务，师凯科技主要主要从事军工武器装备光电技术的研发、集成和生产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，师凯科技主营业务包括手持式制导系统、移动式制导系统、备件和其他产品。报告期师凯科技营业收入逐年下降，毛利率逐年提高，毛利率水平高于军工行业上市公司平均水平。此外，各年度销售费用约为2万元左右。请你公司：1）补充披露师凯科技报告期各产品的具体名称及销售金额、毛利率情况。2）结合合同签订、执行及产品定型情况，分产品补充披露师凯科技报告期营业收入下降的原因。3）结合同行业可比公司情况及报告期供应商更换的原因、流程及可行性，补充披露师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性。4）结合业务模式，补充披露师凯科技报告期销售费用的合理性，及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，评估预测期师凯科技营业收入下降的趋势出现反转，新增光学加工产品和光学集成系统两项业务，手持式制导系统的升级产品研发已经取得一定的成果。申请材料同时显示，师凯科技产品进入定型后，一般会维持5-8年的供货期，师凯科技主要技术包括总装联调和高精度光学片加工两项。请你公司：1）结合2016年一季度业绩情况，补充披露师凯科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展状况、市场容量、合同签订和执行情况、新产品开发及定型的可行性、维持及拓展客户的能力、核心技术情况等，分产品补充披露师凯科技收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及光学加工产品、光学系统集成业务毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请你公司补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学元件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。申请材料同时显示，继珩光学2015年未产生销售收入。请你公司补充披露继珩光学上述高精度光学元件销售的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，师凯科技报告期向前五大客户的销售额及向前五大供应商的采购额占比均较高。请你公司：1）补充披露师凯科技是否对主要供应商和客户存在重大依赖，并提示风险。2）结合产品升级换代情况、竞争状况、核心竞争优势等，补充披露师凯科技是否能够持续获得军方订单，及未来若不能获得军方订单对师凯科技持续盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）结合同行业可比公司情况及期后回款情况等，补充披露师凯科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露师凯科技报告期产能、产量、产销率情况，并结合产能情况补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露师凯科技收益法评估中折现率取值的合理性。4）补充披露师凯科技享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）进一步补充披露师凯科技核心人员相关任职期限和竞业禁止条款的具体内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合师凯科技所在行业的市场容量及市场占有率、主要竞争对手及其竞争优势、师凯科技主要技术所处阶段、营销能力等，补充披露师凯科技的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　13.重组报告书存在错漏：1）第83页、第84页披露的师凯科技股东之间股权转让的时间不一致。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改错漏，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。