关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中船钢构工程股份有限公司：

　　2016年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易中钢构工程拟向常熟聚沙发行股份购买其持有的常熟梅李20%股权。请你公司补充披露上述交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过164,174.36万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请你公司：1）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。2）补充披露上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产是否具备协同效应。3）补充披露设计研发中心建设项目等募投项目是否需要履行相关审批或者备案手续，是否需要取得相应土地使用权，如需，补充披露办理进展情况。4）补充披露XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息是否涉及涉密信息豁免披露，如是，补充披露是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　3.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司6.00%股权；交易完成后持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中船集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，中船集团承诺，本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，常熟聚沙承诺本次认购的股票自上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理；申请材料同时显示，相关协议约定常熟聚沙认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董事的意见进行表决。请你公司补充披露：1）上述锁定期表述不一致的原因。2）常熟聚沙与上市公司及其控股股东的关系，并结合上述关系，补充披露常熟聚沙的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，中船九院可从事住建部许可的军工等21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，具备一级保密等资质；本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。请你公司补充披露本次交易是否需经其他主管部门批准，中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请律师就本次交易是否需要取得国防科工局的批准核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过；《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》的生效条件包括常熟聚沙董事会和股东会审议批准本次交易；常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。请你公司补充披露本次交易是否需经常熟聚沙股东会审议批准，是否需履行其他审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金拆借等关联交易。请你公司补充披露：1）本次交易完成后是否存在新增关联交易，如存在，补充披露占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）关联租赁的租赁面积及必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中船九院是工程技术服务业企业，中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期中船九院的收入主要包括工程设计、勘察、咨询和监理，工程总承包和土地整理服务三类。2015年1-11月，中船九院经营活动现金流为净流出约17.44亿元；截止到2015年11月30日，中船九院存货及应收账款账面金额较2014年12月31日分别增长189.89%和51.50%。请你公司：1）区分中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排，补充披露收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性。2）结合报告期主要项目期后结算及收款情况，补充披露2015年11月30日存货及应收款项金额较大的原因，减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，最近两年一期末，中船九院短期借款分别为1,100.00万元、24,600.00万元和86,800.00万元。请你公司结合中船九院的授信额度、其他融资方式、未来资金需求及现金流情况，补充披露短期借款增长的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期中船九院工程总承包业务毛利率逐年下降，且低于同行业可比公司水平。请你公司结合中船九院工程总承包业务的主要客户类型，补充披露报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，以及低于同行业公司毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于房屋建筑物采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。请你公司列表补充说明对于中船九院主要房屋建筑物，两种方法评估结果及差异情况，最终评估结果的选择及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于17家长期股权投资分别进行了评估，其中三家选择了收益法评估结果，其余均选取了资产基础法评估结果。在选取资产基础法评估结果的子公司中，有部分子公司对其子公司选取了收益法评估结果。对上述采用收益法评估结果的所有长期股权投资，请你公司：1）列表汇总披露收益法评估基本情况，包括但不限于报告期与预测期收入、成本和净利润，并补充披露2015年收入和净利润实现情况。2）补充披露采用收益法评估结果的原因及合理性。3）就收益法中净利润预测情况与本次交易盈利补偿进行比较，如存在差异，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中船九院报告期内委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益，作为经常性损益。收益法评估中，委托贷款业务作为非经营性资产进行测算，投资收益不再预测。请你公司补充披露上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将委托贷款作为非经营性资产测算是否存在矛盾。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如预付拆迁款项等等。2015年1-11月土地整理服务收入占中船九院主营业务收入的22.49%，占常熟梅李主营业务收入的100%。请你公司：1）补充披露中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性。2）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。3）补充披露土地整理服务的可持续性以及是否存在潜在的法律纠纷和诉讼风险，如有，提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，中船九院在全球造船行业进入低谷期后，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展。请你公司：1）按领域补充披露报告期内工程总承包取得的营业收入。2）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应商的具体信息。3）补充披露关联交易占总销售额及采购额的比例，关联交易的定价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次重组对中船九院下属采用收益法评估结果的公司及采用假设开发法进行评估的项目设置了业绩补偿安排，补偿方式为现金补偿。请申请人补充披露上述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，中船九院目前存在2起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2015年4月28日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政处罚决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出行政处罚。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产分包合同备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，中船九院下属公司上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察研究院浦东分院正在清算关停。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，中船九院及其控股子公司中42.11平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续，126.72平米的房屋正在补办产权证书；中船集团承诺将积极协助中船九院尽快办理完毕划拨土地的出让手续，并最迟在本次重组申请材料上报证监会前完成并取得相应的房屋产权证书。请你公司补充披露：1）上述房屋产权证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述划拨土地的出让手续的办理进展情况，并补充披露中船九院及其下属公司土地使用权类型。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，上海市武宁路303号部分土地不能办理划拨土地出让手续，中船集团承诺将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司，中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。请申请人补充披露上述无偿划转是否已完成，是否履行了必要的批准程序，上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，中船九院及其下属公司部分资质将于2016年到期；2015年1-11月中船九院土地整理服务占主营业务收入的22.49%。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）土地整理服务是否需要相应资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，中船九院国外业务收入2013年至2015年占比分别为20.36%、1.94%、3.83%。请你公司补充披露：1）上述海外业务是否需要取得境内外相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。2）海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，中船九院2006年改制及合并中船建设，历经4次增资、1次股东变更，其中2014年3月31日，中船九院股东决定增资26,300万元，于2016年12月31日前注入。请申请人补充披露：1）中船九院及其子公司改制及股权变动事项是否履行了必要的审批和备案程序。2）2014年3月增资是否已完成实缴，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，如存在，补充披露对标的资产的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2015年11月末和2014年末中船九院预付款项分别较上年末增长21.82%和417.76%；常熟梅李2015年11月末预付款项较2014年末增长58.69%。请你公司结合中船九院及常熟梅李预付款项的性质及账龄情况，补充披露其中主要项目是否符合流动资产的定义。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，中船九院的期间费用主要为管理费用，2015年1-11月，管理费用占营业收入的比重从2014年度的6.34%下降至3.62%，主要原因系2015年1-11月研究开发费下降。请你公司补充披露报告期中船九院研究开发费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。