关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

星美联合股份有限公司:

　　2016年3月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。3月31日，我会发出反馈意见。5月17日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主营业务，收益法评估时2015年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的销售收入。反馈回复材料显示：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的比例为50.28%，2014年占比为7.87%，2013年占比为5.82%。2）2015年，欢瑞世纪其他业务收入23,852.29万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入12,264.15万元万元，占比51.42%。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远评报字[2015]第1121号评估报告对《麻雀》相关收入的测算依据和测算过程，补充披露上述调整变化对2015年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，2015年千乘影视股份有限公司以1.3亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为12,264.15万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，2015年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系2015年转让电影《飞霜》、电视剧《麻雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。请你公司补充披露：1）其他业务收入的具体构成、金额。2）游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，2015年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率71.40%，高于主营业务44.4%的综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉讼，即欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用4,500万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至2015年12月31日计提坏账准备比例5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现比例较低，例如从2013年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价2》、《少年神探狄仁杰》，预计收入实现比例分别为33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧从2012年或2013年取得发行许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.更新后的重组报告书存在错漏：1）第257页显示欢瑞世纪2015年度归属于公司普通股股东的净利润为1,681.37万元，第258页显示欢瑞世纪2015年度非经常性损益净额为15,449.08万元。2）第589页显示，注6：影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为13,000.00万元系转让发行收益权取得。第592页显示，影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为12,264.15万元系转让发行收益权取得。请你公司和独立财务顾问仔细通读反馈回复材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。