关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东金刚玻璃科技股份有限公司:

　　2016年5月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，前海喜诺、纳兰德基金各持有OMG新加坡64%、36%股权。纳兰德基金成立于2015年6月，实际控制人为罗伟广；喜诺科技成立于2015年7月，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有其70.3125%、12.633%和17.0545%的股权，其中前海喜诺为控股股东，实际控制人为HOONG HE HIN。申请材料同时显示，上市公司自控制权变更之日起，向实际控制人罗伟广及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。请你公司：1）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据，前海喜诺、罗伟广、至尚投资是否为一致行动人。3）补充披露相关各方与上市公司、罗伟广及其关联方是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。4）补充披露罗伟广不实际控制OMG新加坡的依据。5）补充披露前海喜诺、罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡的原因，本次交易不构成借壳上市的理由和依据，是否存在规避借壳上市的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，罗伟广于2016年1月取得上市公司控制权。本次交易拟向罗伟广等非公开发行股票募集配套资金，交易完成后，若考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司29.34%股份，交易对方前海喜诺、至尚投资各持有上市公司20.54%、4.98%股份；若不考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司27.29%股份，前海喜诺、至尚投资各持有上市公司21.99%、5.33%股份。请你公司：1）补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺，本次交易是否存在违反相关承诺的情形。2）补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排。3）补充披露前海喜诺、至尚投资之间是否存在一致行动关系，罗伟广及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排，如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致罗伟广违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》。除HOONG HE HIN 、TSE YEE LOK ERIC外的其他十三名股东均退出OMG新加坡。请你公司补充披露：1）OMG新加坡原十三名股东退出的背景、原因及对OMG新加坡生产经营的影响。2）OMG新加坡的董事、高管、核心技术人员及其变动情况。3）结合OMG新加坡历史沿革和上述情况，补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股OMG新加坡，入股价格合计为9.3亿元（按持股比例计算），上述股权本次交易（以2015年12月31日为评估基准日）转让给上市公司的作价为13.22亿元。2014年10月，OMG新加坡估值为2,028万新加坡元；2015年8月、10月罗伟广入股后，OMG新加坡估值暴增至24.5亿元；本次交易OMG新加坡估值30亿元。请你公司：1）量化分析并补充披露OMG新加坡2015年8月、10月估值作价依据、较2014年10月估值差距巨大的原因及合理性。2）量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股OMG新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损益上市公司和中小股东利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。3）量化分析并补充披露OMG新加坡本次交易较2015年8月、10月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性。4）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股OMG新加坡。其中，2015年10月的OMG新加坡股权转让款目前仅支付了10%。请你公司补充披露：1）纳兰德基金目前仅支付了10%股权转让款的原因，并结合股份收购协议主要条款，补充披露该款项的相关支付安排。2)罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股OMG新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排。3）上述交易已支付款项的凭证。4）上述交易未支付事项对本次交易的影响，是否存在潜在的法律风险，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露本次交易停牌期间：1）交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议，是否存在一揽子交易安排，是否存在潜在的法律风险，本次交易是否存在其他协议或安排。2）上市公司董事、监事、高级管理人员是否就本次交易相关事项履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权尚需获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。请你公司补充披露本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易中上市公司向前海喜诺等发行股份购买喜诺科技100%股权。前海喜诺为2015年7月成立的外国法人独资企业，交易完成后将持有上市公司20.54%的股份。请你公司补充披露：1）本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺是否涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序，如是，补充披露相关审批事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。2）前海喜诺的股份锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司与本次交易标的资产OMG新加坡从事不同主业；OMG新加坡为新加坡注册企业，成立于2013年6月，成立时间较短，目前客户主要分布于东南亚地区，其中新加坡以外的收入占比为72%。请你公司补充披露本次交易收购的背景、原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上市公司主营业务为玻璃深加工。2016年1月22日，罗伟广成为上市公司新的实际控制人。本次交易标的资产OMG新加坡主要从事境外CDN服务及互动媒体业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在境内外业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易对方罗伟广、纳兰德基金为上市公司实际控制人及其关联方。前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广对OMG新加坡2016-2018年的业绩出具了承诺，如未达到承诺业绩，则第一顺序补偿主体为：前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；第二顺序补偿主体为罗伟广。上述业绩补偿安排不符合我会相关规定。请你公司按照我会相关规定作出相应的调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过6亿元，拟用于支付本次交易中介机构费用以及标的公司募投项目的建设。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露上述募投项目的投资金额测算依据、项目投资收益、进度安排、是否履行相应的备案或许可程序、募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序、本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益等。请你公司按照我会相关规定，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　13.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟投向标的公司WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的项目。截至2015年末，上市公司货币资金余额为77,117.88万元，主要用于公司正常生产经营所需。请你公司：1）结合业务实质及行业发展趋势，补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联，项目实施的可行性（包括但不限于投资规模、市场容量、客户需求及资本支出等方面的分析）及必要性。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求具体测算及依据等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金不超过6亿元。嘉逸投资尚未设立。请你公司补充披露：1）嘉逸投资与嘉禾资产的关系。2）上市公司以锁价方式向嘉禾资产（嘉逸投资）发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术。申请材料同时显示，OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权。截至报告书签署日，OMG新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权和专利。请你公司补充披露：1）OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权是否与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配。2）OMG新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，品牌知名度较低。现阶段OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区（新加坡以外地区收入占比为72%），但主要竞争对手来源于美国，未来将重点拓展中国区域。请你公司补充披露：1）OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因，在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势，与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性。2）OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排，并充分披露其可能面临的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，传统的CDN服务提供商的业务模式与OMG新加坡有较大差别，OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商与传统的CDN服务提供商之间不存在竞争关系。申请材料同时显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术（OVStream和OverlayCDN等）。OMG新加坡的程序均采用C语言编写，与其他语言相比，封包后破解难度相对较高，具有较强的商业保密性，其他竞争者较难抄袭复制。请你公司：1）结合业务模式及所处业务链条环节、议价能力、国内外视频领域的CDN服务发展情况，补充披露OMG新加坡与传统CDN服务提供商在业务模式方面的具体差异体现，申请材料关于OMG新加坡行业发展、市场竞争及行业地位的表述是否准确。2）补充披露OMG新加坡的核心技术来源。3）结合与竞争对手同类技术的具体参数对比，如峰值传输数据、响应速度、执行效率等，补充披露OMG新加坡核心技术的优越性。4）结合外部专家意见，补充披露上述关于OMG新加坡C语言优势的表述是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，核心竞争力来源于其核心技术。申请材料同时显示，报告期内，由于OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较小。同时，OMG主要采用直销模式进行产品和服务的销售，销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售。请你公司：1）补充披露上述关于OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述是否存在矛盾，二者是否匹配，是否符合企业实际情况。2）结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平，补充披露OMG新加坡研发投入是否处于合理水平。3）补充披露OMG新加坡海外市场的营销策略及本地化推广方式，业务发展与其人员团队、员工薪酬水平是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，OMG新加坡成立于2013年6月，2014年、2015年营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为5,436.09万元、15,213.13万元，净利润分别为3,500.05万元、11,600.33万元。请你公司：1）按国别补充披露OMG新加坡的收入来源情况。2）补充披露OMG新加坡报告期各期收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性，并以列表形式说明报告期各期主要项目收入确认情况、支付结算情况及回款情况。3）选取境内外同类业务的可比公司进行对比，结合行业发展、业务拓展情况及经营数据，量化分析并补充披露OMG新加坡报告期各期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，OMG新加坡主要业务在东南亚地区，报告期前五大客户占比接近100%且变动较大。请你公司逐一补充披露OMG新加坡：1）报告期前五大客户具体情况，包括但不限于主营业务和区域范围、经营情况及发展趋势、终端销售客户及终端销售实现情况等，是否存在因合法合规经营问题而被处罚的风险。2）与前五大客户的资金流水、业务往来情况，双方的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等，与其他客户、行业惯例是否存在较大差异。3）报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及对其生产经营的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和律师对OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行专项核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2014年、2015年OMG新加坡应收款金额分别为4,562.05万元、14,538.71万元，占营业收入的比重分别为83.92%、95.57%。请你公司：1）按照主要客户、合同条款，补充披露OMG新加坡报告期应收账款形成原因、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况。2）结合公司实际经营情况、业务特点及同行业可比公司应收账款账龄、金额及占比情况，补充披露OMG新加坡应收账款是否处于合理水平。3）结合主要客户财务状况和现金流状况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露OMG新加坡应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。4）对OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对OMG新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。

　　23.申请材料显示，报告期OMG新加坡互动媒体运营平台毛利率分别为88.92%、99.76%。请你公司结合与同行业可比公司同类业务或产品毛利率的差异分析，补充披露报告期OMG新加坡毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期OMG新加坡期间费用率分别为7.25%、3.26%，远低于同行业平均水平31.68%、35.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露OMG新加坡期间费用率远低于同行业平均水平的原因及合理性。2）选取市场上业务模式相似的可比公司或可比案例，进一步分析论证OMG新加坡期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，OMG新加坡成立不久，正处于创业初期，品牌知名度较低。截至2015年12月31日，OMG新加坡已签订部分重要业务合同，后续仍存在订单获取的可持续性，同时在中国境内外存在潜在销售机会。请你公司：1）补充披露上述合同、订单或潜在销售机会的依据。2）结合上述情形及项目跟踪情况、客户拓展情况，补充披露OMG新加坡未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡收益法评估值301,185.52万元，增值率1863.54%。评估预测未来年度营业收入高速增长，其中2016-2018年营业收入增长率分别为183%、22%、15%，毛利率保持在90%左右。请你公司结合已有合同或订单的签订与执行情况、区域市场容量、行业增长率、境内外市场的竞争优势及可持续性、主要客户拓展及客户的业务量发展趋势、可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等，补充披露OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测依据、合理性及可实现性，与其经营规模、技术支撑、资本支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，OMG新加坡2016-2018年承诺净利润分别为28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元，远高于报告期业绩。请你公司：1）结合OMG新加坡截至目前的经营业绩、意向合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露OMG新加坡2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易收益法评估中OMG新加坡折现率为10.75%，喜诺科技折现率为11.54%，取值相对较低。喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债，购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的OMG新加坡64%股权。请你公司：1）结合OMG新加坡业务发展阶段、业务经营特点、特定风险及近期市场可比交易折现率对比，补充披露OMG新加坡、喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性。2）补充披露OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券，本次交易对方之一为珠海乾亨投资管理有限公司系为广发证券控制的全资子公司。请你公司结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司结合OMG新加坡主要财务指标、收入区域分布、外币汇率走势等情况，补充披露汇率变动对OMG新加坡盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构及其经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。