关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

黑龙江京蓝科技股份有限公司:

　　2016年5月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示:1)2015年12月上市公司实际控制人由粱辉变更为郭绍增。2)本次交易上市公司购买沐禾节水100%股权，其中向杨树蓝天、融通资本购买的沐禾节水40.33%股权对应的资产总额约为60,495.00万元（为成交金额）；上市公司2014年末资产总额为122,959.81万元。因此本次向收购人及其关联方收购资产总额未达到控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的100%。3)2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，年末资产总额降为29,762.26万元。4)2014年12月30日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额）质押给京蓝控股。请你公司:1）补充披露粱辉和郭绍增是否存在关联关系。2)结合标的资产股权质押、董事会构成等情况，补充披露京蓝控股是否实际控制沐禾节水。如是，根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中首次累计原则相关规定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。3)补充披露质押股权解除质押的注销登记手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商，主要通过下属各子公司开展业务。请你公司：1）补充披露上市公司目前主营业务构成情况。2）根据目前上市公司主营业务构成，结合已完成资产和负债出售情况，补充披露“上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位”的依据。3）补充披露上市公司下属各子公司开展业务的具体情况。4）补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，2014年建造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达87.14%，2015年该业务占比略有下降，为77.24%。同时，在行业划分中将标的资产划分为制造业－橡胶和塑料制品业。请你公司核实禾节水的业务收入的具体情况，并就披露不一致之处予以更正。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上市公司2015年净利润为-1,000.59万元，归属于母公司股东的净利润为3,762.61万元。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

　　5．申请材料显示，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。请你公司：1）结合补偿义务人乌力吉、杨树蓝天和融通资本的财务状况，补充披露本次盈利预测补偿的可行性。2）补充披露在盈利预测补偿期间，杨树蓝天普通合伙人、有限合伙人的变更对本次盈利预测补偿方案的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2015年12月郭绍增成为上市公司实际控制人。请你公司补充披露：1）上市公司实际控制人在取得控制权时对主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况。2）本次重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易拟锁价发行募集配套资金总额不超过157,000万元，用于智能高效农业节水灌溉项目、补充沐禾节水流动资金、京蓝智慧生态云平台项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目等项目。截至2015年12月31日，京蓝科技合并报表资产负债率为2.82%，低于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。请你公司：1）补充披露本次募投项目投资金额测算依据及合理性。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性以及补充流动资金的金额测算依据。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披露本次交易中募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。5）补充披露京蓝智慧生态云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数据的具体方式。6）结合竞争对手分析、同行业产品售价、毛利率情况，补充披露年产600台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实现年均销售收入11,203.54万元，年均净利润1,745.14万元的依据。7）补充披露智能高效农业节水灌溉项目协议签署的进展情况、项目预计年服务费收入14,100万元的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，募投项目之一高效节水配套新材料研发与中试生产项目建成后可形成PVC-O管材3,000吨/年，可回收/降解农用地膜1,500吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600万米/年的生产能力，建成达产后可实现年均销售收入12,376.99万元，年均净利润1,063.15万元。沐禾节水现有产品PVC/PE管材（吨）的产能利用率在2014年、2015年分别为77.13%、68.82%，PVC管材和PE软管2015年的销售单价分别同比下降15%、11%。请你公司：1）补充披露PVC-O管材与PVC管材的对比分析，包括但不限于产品品质、需求、市场竞争情况。2）补充披露PVC-O管材建成后对公司现有主营产品PVC管材的影响，包括但不限于公司现有主营产品PVC管材产能、毛利率。3）结合竞争对手分析、同行业产品售价、毛利率情况，补充披露高效节水配套新材料研发与中试生产项目建成达产后可实现年均销售收入12,376.99万元，年均净利润1,063.15万元的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至评估基准日2015年9月30日，沐禾节水采用收益法的评估值为158,826.75万元，较净资产评估增值120,744.08万元，评估增值率为317.06%，资产基础法评估值为45,127.23万元。请你公司：1）结合沐禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露其评估增值的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露沐禾节水收益法评估值较资产基础法评估值高252%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，沐禾节水收入具有明显的地域性，东北地区占比在2014年、2015年分别为100%、98%，交易标的预测2016年-2018年营业收入增长率均为14%，2019年、2020年逐渐降低，分别为10%、5%。毛利率在预测期间基本维持不变，坏账损失在预测期内金额为0，预测净利率在预测期间逐渐增加，并高于报告期内净利率。应收账款余额占当年营业收入在预测期内为31%，低于报告期内比例（分别为36%、38%）。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露沐禾节水2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入门槛，补充披露沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。3）结合沐禾节水的销售模式，补充披露预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性。4）结合沐禾节水的销售模式、同行业可比上市公司经营情况，补充披露沐禾节水预测期内坏账损失为0的判断依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，沐禾节水现有产品PVC/PE管材（吨）的产能利用率在2014年、2015年分别为77.13%、68.82%，主要产品PVC管材、PE软管和滴灌带在2015年的销售单价分别同比下降15%、11%、20%，主要由于产品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致沐禾节水主要产品的市场销售价格下降。请你公司结合报告期内沐禾节水主要产品的产能利用率、市场竞争情况，补充披露沐禾节水预测期内设备及材料销售在毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的判断依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内沐禾节水应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2014年12月31日、2015年12月31日应收账款余额为19,684.61万元、24,589.88万元，占当年营业收入比例分别为37%、38%，坏账准备余额分别为635万元、546万元，坏账损失金额分别为519.61万元、-14.69万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露沐禾节水应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，沐禾节水2015年工程施工劳务收入为4666万元，2014年为473万元。请你公司补充披露工程施工劳务的具体内容、2015年大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，沐禾节水2015年末存货余额为4.21亿元，同比增长117%，主要原因为工程施工余额增加。原材料余额为4973万元，同比增长103%，其中废旧滴管带和滴灌带再生颗粒增加约1400万元。存货跌价损失在2014年、2015年分别为0元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，补充披露沐禾节水存货跌价准备计提的充分性。2）以列表的方式补充披露2015年新增工程施工情况，包括但不限于合同金额、预计完工时间、具体盈利方式等。3）补充披露2015年末原材料中废旧滴管带的具体金额，以及未对废旧滴管带计提存货跌价准备的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，沐禾节水在2014年12月、2015年1月分别向关联方乌力吉拆出资金5091万元、3380万元。请你公司补充披露上述关联交易的背景、原因、归还日期，是否履行了相关的审批程序，是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2014年12月、2015年9月、2015年12月，沐禾节水进行了三次股权转让，主要转让对象为上市公司控股股东京蓝控股及其关联人。请你公司补充披露：1）2014年12月增资以及股权转让时交易作价存在差异原因及合理性，是否存在其他协议或安排。2）上述股权转让的背景、原因以及定价合理性。3）上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，沐禾节水历史上存在股权代持情况。2010年7月沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司结合标的资产股权及控制关系结构图，补充披露标的资产的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，科桥嘉永执行事务合伙人的控股股东为北京市国有资产经营有限责任公司。请你公司补充披露科桥嘉永实际控制人，以及本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，交易完成后京蓝控股及其一致行动人持有上市公司的股份比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。