关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

航天科技控股集团股份有限公司：

　　2016年5月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截止到2015年12月31日，IEE公司资产负债率上升至63.00%，每年财务成本超过2000万元，资产负债率上升主要系2015年收购AC公司所致。请你公司：1）结合AC公司与IEE公司不同融资方式相关成本、可用信用额度、未来资金需求等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响IEE及AC公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购IEE公司97%的股权，标的资产IEE公司、Hiwinglux公司及Navilight公司合计持有AC公司96.79%投票权及96%分红权；AC公司2013年至2015年净利润为-964.60万元、4,471.38万元、-1,178.33万元。请你公司补充披露：1）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。2）收购AC公司股权的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，航天三院、运载分院、航天固体运载火箭有限公司、林泉航天电机有限公司在自查期间内卖出上市公司股票。请你公司补充披露上述主体卖出股票的时间，是否会因本次交易构成短线交易或其他违规交易情形，如是，补充披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，IEE公司盈利预测中2016-2018年增长相对平稳，从2019年开始收入及利润大幅增长。同时本次交易业绩承诺期间为2016-2018年，IEE公司现金对价比例为45%。请你公司结合业绩承诺占交易对价的比例及交易对价的支付方式，补充披露业绩承诺期设置的原因及合理性，现金对价比例的设置原因及合理性，以及上述交易安排对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易AC公司100%股权评估值为7,847.79万欧元；2015年AC公司收购MSL、BMS和TIS股权的交易作价为6,245万欧元，模拟AC公司评估值6,617.4万欧元。请你公司补充披露：1）两次收益法评估中主要假设，预测期收入、成本和费用等主要差异情况，本次交易评估值增加的原因及合理性。2）2015年设立AC公司收购MSL、BMS和TIS而非由上市公司直接收购的原因，本次交易价格较AC公司收购MSL、BMS和TIS增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为国务院国资委核准价格调整方案，调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调整后的股票发行价格如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，价格调整方案是否合理。2）目前是否已经触发调价的情形，及上市公司拟进行的调价安排，调整后的发行价格及发行数量等事项是否取得国务院国资委核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，标的公司及其子公司注册于境外多个国家，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家。请你公司补充披露：1）海外经营的合规风险、法律及政策风险、政治风险、经营区域集中风险等对标的资产经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）标的资产及其子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，标的资产及其子公司的设立及股权变更是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定及标的资产所在地相关法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在补税的风险。3）海外销售客户的稳定性、结算方式、信用政策及报告期应收账款回款情况。4）报告期主要外币汇率变动对标的资产盈利能力的影响，以及汇率变动对标的资产评估值的敏感性分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，AC公司下属TIS的环境影响评估尚未获得突尼斯政府的授权，其生产经营存在受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任，甚至生产设备等资产遭当地法院查封的风险。请你公司：1）补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，境外律师的法律意见书中列举了AC公司多项劳动人事管理方面的法律风险，可能导致包括补偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果；IEE公司、AC公司存在因劳动合同、员工解雇补偿等原因导致其面临诉讼、纠纷等情形。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合所在地相关劳动人事相关法律法规。2）上述诉讼、纠纷、处罚等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）是否存在因本次交易导致人员流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，AC公司持股和投票权比例不一致，无论IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权，如IEE股东否决，则任何表决决议无效。请你公司补充披露上述安排对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的相关规定未予公开披露；另有部分信息因尚未获得相关方许可或同意而未披露。请你公司补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计131项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项，IEE廊坊子公司拥有9项注册于中国境内的外观设计专利；IEE公司与他人签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议，IEE公司可使用4家公司许可的共329项专利，IEE公司许可2家公司使用其拥有的13项专利，IEE公司与1家公司共享1项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。请你公司：1）补充披露上述专利互享协议和专利共享协议对IEE公司生产经营的影响，本次交易是否需要取得协议相关方同意，是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司影响。2）结合海外生产经营和销售情况，补充披露是否存在专利侵权风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，IEE公司2013年、2014年和2015年计入当期损益的政府补助金额分别为1,901.87万元、981.92万元和691.65万元，主要为研发相关补贴。请你公司结合报告期IEE公司研发支出情况，补充披露政府补助下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期AC公司2013年与2015年均为亏损，2014年盈利，同时，AC公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算。请你公司补充披露：1）2013年AC公司亏损的主要原因。2）AC公司外汇风险管理情况，汇兑损益对AC公司报告期经营业绩的主要影响。3）AC公司未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示， IEE公司生产大多属于以销定产模式，预测期2019年营业收入同比增幅较大；AC公司本次主要通过现有的，以及预计将要形成的订单的统计来确定未来营业收入预测。请你公司补充披露：1）2015年营业收入预测的实现情况。2）IEE公司2019年营业收入大幅增长的主要原因及合理性。3）IEE公司与AC公司未来收入预测中已有及即将形成的订单的占比情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，IEE公司收益法评估中，未来年度所得税税率逐年下降。请你公司结合未来年度IEE公司收入及利润的地区分布情况，补充披露所得税税率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估中，IEE公司与AC公司企业特有风险调整值分别为3%和2%，付息债务成本分别为2.98%和1.85%。请你公司对比IEE公司与AC公司现有业务及债务成本情况，补充披露上述两项收益法评估参数确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2014和2015年AC公司设定受益计划使用的折现率分别为1.49%和2.08%。请你公司补充披露设定受益计划折现率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2015年IEE公司归属于母公司所有者的净利润为48,947,812.80元，少数股东损益-7,380,644.35元。请你公司补充披露少数股东损益为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易标的IEE公司是汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，AC公司及其子公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产与上市公司是否存在协同效应。3）结合海外经营风险等，补充披露相关整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，标的资产评估报告经国务院国资委或中央企业备案；本次交易尚需取得国家发改委、商务部的审批或者备案；Hiwinglux公司、IEE公司为注册于卢森堡的股份有限公司，Navilight公司为注册于卢森堡的有限责任公司。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案情况是否符合相关规定。2）本次交易尚需履行的核准、审批或备案事项的具体事项，是否为本次重组的前置程序，在何阶段办理以及办理进展。3）标的资产过户是否涉及股份有限公司变更为有限责任公司，如涉及，补充披露需要履行的审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，IEE斯洛伐克子公司拥有产权证号为7835号的土地所有权，上述土地所有权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československá obchodná banka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，IEE公司及其下属子公司部分商标已到期或于2016年到期；AC公司及其子公司部分域名已到期或将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述商标续期是否存在法律障碍，相关费用承担方式。2）域名到期及商标续期事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，除IEE斯洛伐克子公司厂房和IEE S.A.位于卢森堡Echternach的厂房为通过自建方式拥有外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁；AC公司及其子公司租赁5处房产。请你公司补充披露上述租赁房产对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，Easunlux公司的主要股东包括益圣国际、亚盛投资、上汽卢森堡及IEE管理层公司，投票权和分红权比例不一致，亚盛投资的实际控制人为信托计划The Golden Ocean Trust，上汽卢森堡的实际控制人为上海市国资委，交易完成后Easunlux公司持有上市公司4.68%股权。请你公司补充披露：1）上述比例不一致及信托计划等事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否需经上海市国资委批准，如需，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，IEE公司子公司及AC公司子公司曾受到行政处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。