关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见

电光防爆科技股份有限公司：

　　2016年5月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易标的资产与上市公司主营业务无关联。截至评估基准日2015年12月31日，雅力科技收益法评估值为13,449.69万元，增值率2,088.04%，乐迪网络收益法评估值为7,590.29万元，增值率1,683.24%。申请材料同时显示，标的资产之一雅力科技报告期亏损，且雅力科技作为未来业务的载体，正处于承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等的过程中。请你公司结合上述事项补充披露本次交易的必要性、定价合理性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过20,500万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约5,000万元、偿还银行贷款5,650万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。请你公司：1）补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。5）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，雅力科技成立于2015年11月17日，作为未来业务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事务所出具的《雅力科技模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司2015年度基本每股收益为0.37元/股，备考数为0.35元/股。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，雅力科技主营业务为国际化教育培训等，乐迪网络从事在线教育业务。请你公司补充披露标的资产：1）是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。2）开展教育培训业务是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续；如需，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否为前置程序。3）是否已取得正常运营所必要的全部业务资质，如是，补充披露已取得业务资质的地域适用范围及时效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》于2013年6月20日正式印发，自发布之日其30日以后施行，有效期2年。请你公司补充披露该《管理暂行办法》有效期限对雅力科技及其子公司上海雅培从事教育培训业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.2013年6月27日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的Lead21在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造出整体化产品对外销售。请你公司补充披露境外教育产品在境内推广及使用是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续，如是，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否为前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体的性质，是否涉及民办非企业单位，其业务、资产、人员等向雅力科技转移是否符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律法规的规定，是否需要履行相关审批或备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原业务主体将逐步注销。请你公司补充披露：1）上述业务承接的具体信息，包括但不限于业务主体范围，已承接资产合计的总资产、负债、收入等财务信息。2）雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，根据原业务主体雅力投资审计报告，其截至2015年12月31日合并口径净资产为-1,219.83万元，存在较大未弥补亏损。若原业务主体清算后，资不抵债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承担。申请材料同时显示，资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。请你公司补充披露：1）胡靖、张南、许飞、居国进是否已就债务承担签订明确且具有法律效力的协议，上述债务承担安排是否需要取得相应债权人同意，是否存在法律风险。2）需要第三方书面同意或认可的资产、负债转移事项的具体内容，取得第三方书面同意或认可是否存在障碍，如存在，补充披露对资产、负债转移的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，雅力教育拥有的两项著作权正处于著作权人变更过程中，雅力投资拥有的一项商标正处于商标注册人变更过程中。请你公司补充披露上述变更事项的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。请你公司补充披露当地教育主管单位限制该1%股权转让的具体原因，相关转让手续预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属清晰。请你公司补充披露：1）上述股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。2）相关方对持有雅力科技股权的约定是否明确，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，张少东于2009年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，是乐迪网络业务重要创始人之一。2015年12月8日，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册资本中人民币119.88万元（占16.77%的出资比例）以出资额转让给张少东。本次交易乐迪网络100%股权作价7500万元，评估基准日2015年12月31日。请你公司补充披露张少东受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对乐迪网络业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。请你公司补充披露：作为经营性培训机构，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材是否符合《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定，是否存在侵权风险，如存在，补充披露对雅力科技持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产的市场份额及行业地位。2）结合标的资产盈利模式、业务特点、技术水平、核心教职人员情况，业务推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年、2015年雅力科技确认的营业收入分别为1,740.07万元、2,885.61万元，学生人数分别为663人、794人。请你公司结合各类业务收费标准、报告期学生人数变化以及收入确认会计政策，分业务补充披露报告期营业务收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络2014年、2015年净利润分别为-610.37万元和67.57万元。申请材料同时显示，收益法评估预测雅力科技、乐迪网络2016年的净利润分别为138.67万元、255.2万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络2016年的净利润分别不低于1,380万元、800万元。请你公司：1）补充披露2016年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性。2）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3）结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2014年、2015年雅力科技的主营业务成本分别为667.12万元、1,279.14万元，国际化教育培训相关的教师人数分别为24人、44人。请你公司：1）分业务类别进一步补充披露主营成本的构成情况，包括但不限于员工薪酬、与学校合作成本等。2）结合报告期各期间人均薪酬成本的变化情况，进一步补充披露营业成本结转的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2014年、2015年乐迪网络无形资产账面价值分别为897.7万元、970.08万元，占总资产的比例为51.59%、48.51%，均为乐迪网络形成的软件著作权构成。请你公司补充披露：1）上述软件著作权的具体信息，包括但不限于软件名称、形成方式等。2）无形资产的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2014年、2015年乐迪网络确认的营业收入分别为651.46万元、1,326.8万元。请你公司结合业务模式、产品类别、销售单价、数量、收入确认的会计政策，分产品类别补充披露报告期营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，在国际教育培训业务方面，雅力科技拟在2016年度在合肥市新增1个国际化教育培训校点，预计2016年秋季开始招生。在咨询管理服务方面，雅力科技拟在2016年度新增3个合作校点，在2017年度新增1个合作校点，预计分别于2016年秋季、2017年秋季开始招生。同时，考虑各个校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学生数量等情况，并参考公司目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报告期校点的盈亏平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规模、预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露2016年及以后年度雅力科技营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年乐迪网络来自HighFive的营业收入为589.05万元，收益法评估时预测2016年、2017年和2018年该产品预计将实现营业收入1,282.56万元、1,584.47万元和1,925.25万元。2016年将新增的“乐迪四宝”系列产品，预测期内其销售收入将大幅上涨。请你公司：1）结合HighFive产品的推广情况，逐年补充披露上述收入预测的可实现性。2）结合“乐迪四宝”系列产品的产品特点、销售模式等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1）本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2）股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2015年末乐迪网络应付票据余额200万元。该票据系乐迪网络为满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于2016年6月18日到期，到期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。请你公司补充披露上述事项是否符合《票据法》等相关规定，如不符合，补充披露是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，杨未然持有配套融资认购方勇勤投资50%股权。此外，杨未然系上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投资控股有限公司系乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）与公司联合发起设立了互联网教育产业基金乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙），并担任执行事务合伙人。请你公司补充披露勇勤投资与上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课365的业务具体经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.重组报告书存在多处错漏：1）第16页，披露“本次购买资产发行的股份数合计为2038.9907万股”。2）第226页，“营业税金及附加”科目账面金额1,279.14万元。3）第283页，“营业成本”科目账面金额4.12万元。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。