关于宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波华翔电子股份有限公司：

　　2016年4月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前周晓峰持股占比16.97%，华翔集团持股占比6.75%，本次交易完成后，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为28.92%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次交易前后周晓峰与华翔集团是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前周晓峰及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露周晓峰及其一致行动人是否因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）以宁波华翔股价跌幅为调价触发情形之一、以出现触发情形之一的任一交易日当日为调价基准日，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，以及设置上述调价触发情形的理由。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，是否可能导致周晓峰及其一致行动人因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金调价安排是否符合我会相关规定。2）公司目前是否拟调价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业(有限合伙)，罗大发为马来西亚籍；本次交易标的之一戈冉泊为有限责任公司（中外合资）。请你公司补充披露：1）本次交易是否因上述事项需要取得商务部等相关部门的批准。2）泛石投资是否属于私募投资基金，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准。请你公司补充披露上述批准程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，宁波劳伦斯自设立以来历经四次股权转让、三次增资；2008年KF LTD受让宁波劳伦斯100%的出资额，KF LTD控股股东为赖素珍，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF LTD实际控制人为周辞美；2015年华翔集团、KF Ltd将其持有宁波劳伦斯75%、25%的股权转让给宁波峰梅；2013年宁波劳伦斯投资总额增加980万美元，新增加投资总额系向KF LTD借款。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让和增资决议的效力。2）补充披露代持关系是否解除彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，上述事项对本次交易的影响。3）结合周辞美、周晓峰的国籍，补充披露宁波劳伦斯股权转让、增资及变更公司类型、设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定。4）补充披露2013年新增加投资总额系向KF LTD借款是否符合相关规定。5）补充披露评估基准日后进行上述股权转让的原因、价款支付情况，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，戈冉泊自成立以来，历经两次增资、四次股权转让，2012年整体改制为股份有限公司、2015年变更为有限责任公司；2014年7月24日，申重行、杨爱萍、姚红仙受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比例。请你公司补充披露戈冉泊股权转让、增资、改制、变更公司性质、设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，宁波劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时华翔集团也存在占用宁波劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形；华翔集团用一栋工业厂房作价13,999,510元偿还其对宁波劳伦斯的部分债务，该厂房的所有权证书的转移正在办理中；资产评估报告书出资土地宗地面积与产证证载面积相差889.81平方米。请你公司补充披露存在瑕疵的房产、土地使用权的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内，宁波劳伦斯和华翔集团之间存在互相担保的情形；宁波劳伦斯为华翔集团多笔债务提供担保，为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保；美国NEC以其全部资产作为其在Fifth Third Bank流动资金授信额度的担保；宁波劳伦斯1处房产、6处土地使用权设定抵押。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序、主债务的实际用途，被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资金占用，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。2）上述房产和土地使用权设定抵押是否因上述担保事项。3）上述担保事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易前宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形；截至2015年10月31日，其他应收款为326,768,244.13元；鉴于2015年10月31日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其他应收/应付款项，相关往来款项将于宁波劳伦斯2015年度审计报告或专项审核意见出具后10日内结清。请你公司补充披露2015年10月31日后是否存在新增其他应收款项，宁波劳伦斯是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次重组前，上市公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业，戈冉泊主要从事精密模具与注塑产品制造与销售业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司与宁波劳伦斯、戈冉泊之间是否在市场、产品和技术等方面存在协同效应。3）补充披露避免宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失风险的应对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易中，戈冉泊100%股权交易价格较2015年宁波峰梅取得戈冉泊股权时的价格有较大幅度增加。请你公司：1）补充披露宁波峰梅2015年收购戈冉泊的原因及履行的内部决策程序，收购后立即转让的原因。2）结合宁波峰梅与上市公司的同一控制关系，补充披露2015年未由上市公司直接以现金收购戈冉泊股权原因。3）结合上市公司与戈冉泊的协同效应，补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，宁波劳伦斯本次交易申报备考报表与申报报表主要财务指标存在一定差异，如2015年申报备考报表与申报报表净利润分别为4,442.29万元和869.25万元。请你公司结合申报备考报表的编制基础、进出口模式改变对收入及成本费用的影响、报告期剥离子公司所涉及的人员及成本费用调整等，量化分析并补充披露报告期申报备考报表净利润与申报报表净利润存在差异的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，宁波劳伦斯2015年扭亏为盈，2014年亏损金额大于2013年亏损金额。请你公司结合近年来宁波劳伦斯境外收购整合情况，补充披露：1）2014年亏损金额大于2013年的主要原因。2）2015年宁波劳伦斯扭亏为盈的主要原因，以及未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期宁波劳伦斯总体毛利率水平呈逐步上升趋势，但是铝制产品毛利率略有下降。请你公司结合铝制产品成本构成情况及同行业铝制产品毛利率水平，补充披露宁波劳伦斯铝制产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-10月，戈冉泊毛利率分别为34.86%、31.25%及24.57%。请你公司结合戈冉泊主要产品和成本构成情况，补充披露报告期毛利率下降的原因，以及未来毛利率水平的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期戈冉泊境外销售收入占比不断增加。请你公司结合戈冉泊主要产品及客户情况，补充披露境外销售占比增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，宁波劳伦斯收益法法评估中预测期收入略有增长，未来毛利率水平高于报告期。请你公司补充披露：1）2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况。2）2016年及以后年度宁波劳伦斯收入及毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，宁波劳伦斯市场法评估中，分别选取NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数，采用上市公司比较法进行评估，三个比率乘数的评估结果分别为193,500万元、317,100万元和164,800万元。请你公司补充披露三个比率乘数评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取EBITDA比率乘数的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，戈冉泊收益法评估股东全部权益价值为65,037.07万元，增值率为408.57%，预测期2016-2018年收入保持较快增长。请你公司：1）补充披露2015年收入及净利润实现情况。2）结合已有合同订单等情况，补充披露2016年收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-10月，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比分别为95.95%、98.75%及99.06%；2013年、2014年及2015年1-10月戈冉泊的出口收入占总收入比重分别为26.33%、47.63%及49.99%；宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续，如需，补充披露报告期内取得情况。3)结合所处行业的海外政策、客户稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，补充披露宁波劳伦斯海外销售的相关情况及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2015年12月31日前，宁波劳伦斯及其子公司部分原材料的采购和销售通过华翔集团及华翔进出口进行，且华翔集团及华翔进出口提取一定比例提成。2016年1月1日以来，劳伦斯集团的采购与销售直接与供应商和客户签署订单、结算支付。请你公司补充披露：1）报告期内宁波劳伦斯及其子公司通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的比例；2）华翔集团及华翔进出口收取一定比例提成的原因及合理性；3）标的资产通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的原因、停止沿用该模式的原因及其对未来生产经营稳定性和评估结果的影响，是否存在导致客户和供应商流失的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司，由于整车制造厂商车型周期为3至5年，保质期为15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。请你公司：1）补充披露周期、保质期的具体定义；2）以列表形式补充披露报告期内服务的主要车型，包括但不限于车型的投产时间、年产量、服务的起始时间；2）补充披露标的资产与前五大客户合作的具体模式，包括但不限于合同的签订周期、合同的具体条款、收入确认原则、结算支付方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，戈冉泊所处模具行业属于完全竞争性行业，请你公司结合模具行业发展特点、产能利用情况、业务发展计划、市场占有率、市场拓展情况、合同或订单情况、客户稳定性，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次募投项目包括上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目。请你公司补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊93.63%股权。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，宁波峰梅控股多家其他公司，Low Tai Huat（罗大发）自2004年至今Global Mould Manufacturing PTE LTD董事等职务。请你公司：1）结合上述公司的主营业务情况，补充披露本次交易完成后实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与宁波华翔是否存在同业竞争。2）补充披露上述情形是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，宁波劳伦斯7项专利尚未缴纳年费，8项专利因未缴年费专利权终止。请你公司补充披露上述专利的重要性，未缴纳年费或专利权终止对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，宁波劳伦斯及其子公司多项资质、戈冉泊一项资质将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）报告期内是否存在未经许可或备案进行生产经营的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的房产均通过租赁方式取得，其中部分租赁场地属于划拨用地或集体用地；宁波劳伦斯及子公司租赁6处房屋。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的用途，是否存在违约或不能续期的风险，如存在，补充披露应对措施。2）部分租赁场地属于划拨用地或集体用地对租赁事项的影响，上述租赁事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，在本次重组后实际运营中，宁波劳伦斯和戈冉泊依然可能存在与关联方发生较大金额关联交易的风险。请你公司补充披露上市公司是否因本次交易产生新增关联交易，如是，补充披露占比情况，并补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，最近十二个月内上市公司购买宁波华友公寓楼、出资300万欧元受让DeCon股份、收购日本井上资产和业务。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，截至2013年末、2014年末及2015年10月末，宁波劳伦斯预计负债分别为373.74万元、754.49万元及682.56万元，主要为计提质量保证金等。请你公司补充披露报告期宁波劳伦斯质量保证金计提的标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，宁波劳伦斯海外生产基地英国VMC工厂预计于2017年中旬停产，停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的生产设备将转移至国内。请你公司补充披露：1）VMC公司停产的原因，上述停产安排对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响，包括但不限于主要财务指标、客户稳定性、停产相关资产处置及人员安置费用和损失、国内必要生产场所建设、对收益法评估资本性支出预测的影响等。2）与路虎捷豹相关公司合同期限及续约情况，是否存在违约或不续约风险，如存在，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　35.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露核心技术人员特点及变动情况。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。