关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天音通信控股股份有限公司：

　　2016年5月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，天音通信报告期内持续亏损。请你公司补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方为天富锦，募集配套资金交易对方包括同威创智、新盛源等有限合伙企业。请你公司补充披露：1）上述交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。2）天富锦的实际控制人。3）上述交易对方与目前上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有7名，直接持工会股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，天音通信已取得了开展业务所需的全部资质，子公司易天新动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于2016年到期；子公司部分域名已到期或将于2016年到期。请你公司：1）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披露其相应资质。2）补充披露上述资质续期是否存在法律障碍。3）补充披露上述域名到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，国内手机销售行业市场化竞争明显加剧。请你公司结合定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存管理模式、产品选型方式、未来市场空间、竞争情况，补充披露天音通信未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期天音通信的营业收入以手机分销业务为主，2014年和2015年均为亏损。其中2015年手机分销业务毛利率较2014年略有上升，同时销售费用占营业收入的比重有所下降。请你公司结合天音通信的盈利模式、成本与期间费用构成、存货减值风险等，补充披露：1）2015年毛利率上升及销售费用下降的原因。2）2016年天音通信扭亏为盈的可能性及合理性。3）业绩承诺实现的可能性及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据。天音通信资产基础法评估中，对深圳市易天移动数码连锁有限公司等四家公司的长期股权投资，采用了收益法评估结果。请你公司补充披露：1）对上述四家公司采用收益法评估结果的原因及合理性。2）上述四家公司收益法评估中2016-2018年净利润预测情况，并与报告期净利润情况进行比较。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，天音通信资产基础法评估中，对于掌信彩通公司的长期股权投资评估结果为146,192.69万元，该被投资单位合并口径净资产21,583.33万元。请你公司补充披露：1）对掌信彩通公司资产基础法评估中主要资产负债的估值情况，评估值远大于合并口径净资产的原因及合理性。2）评估过程中是否涉及对掌信彩通公司子公司采用收益法评估，如涉及，补充披露收益法评估2016-2018年净利润预测情况并与报告期进行比较。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易对长期股权投资的资产基础法评估中，对参股公司以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。请你公司补充披露上述参股公司核实后的账面净资产与账面价值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内天音通信对前五大供应商的采购金额占比分别为94.39%和83.92%，其中天音通信连续两年对苹果电脑贸易（上海）有限公司的采购额占到了当年采购总额的60%以上。请你公司：1）结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况，补充披露供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等补充披露应对供应商集中风险的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次重组方案包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的相关规定。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，天音通信下属全资子公司掌信彩通信息科技（中国）有限公司主营业务为彩票设备。请你公司补充披露上述业务是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，天音控股在本次重大资产重组前12个月进行了8项主要资产交易，其中6项由天音通信进行。请你公司补充披露上述交易对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2013年4月9日，天音通信作出关于变更公司经营范围的决定同意变更经营范围；2014年3月26日，天音通信变更决定同意变更经营范围。请你公司补充披露上述变更经营范围是否履行了必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。