关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

辽宁科隆精细化工股份有限公司:

　　2016年5月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易属于向第三方发行股份购买资产，股份支付对价部分的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票交易均价，即44.39元/股。本次交易募集配套资金的发行对象蒲泽一、蒲静依系上市公司关联方，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。配套募集资金发行价格较发行股份购买资产发行价格低59%。请你公司补充披露上述发行价格差异的原因、合理性，是否存在向关联方利益输送，损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000万元，不超过本次交易总金额的100%，其中8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。3）补充披露募集配套资金投入是否影响四川恒泽业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，在对上市公司2016年-2018年营运资金缺口进行测算时，预计未来预测年度的营业收入增长率为13.29%，但你公司2015年营业收入增长率为-29.62%。在计算预计未来应收账款、应付账款、存货余额时，你公司使用2015年应收账款、应付账款、存货余额占当年营业收入比例作为估算标准。请你公司：1）结合报告期内营业收入变动情况、行业发展情况，补充披露上市公司未来预测年度营业收入增长率的判断依据以及合理性。2）结合其他上市公司测算未来营运资金缺口的方式，补充披露本次交易方案未来营运资金缺口计算的准确性以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，2014年、2015年以及2016年1月末，四川恒泽来自前五名客户的销售额占同期销售总额的比例分别为63.90%、47.58%和76.40%。截至2014年末、2015年末，四川恒泽的应收账款账面价值分别为5,417.03 万元、10,718.44万元，占当年营业收入的比例分别为66.03%、55.13%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露四川恒泽应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，四川恒泽通过自然人、非金融机构借款余额在2014年末、2015年末分别为1782万元、1872万元，借款年利率均在12%以上，借款余额超过向金融机构借款余额。请你公司：1）结合四川恒泽的经营现状，补充披露四川恒泽通过自然人、非金融机构借款金额较高的原因以及合理性。2）补充披露上述借款利息对四川恒泽盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2014年末、2015年末，四川恒泽的应付账款金额分别为5,597.01万元、7,776.45万元，占负债总额的比例分别为62.28%、60.92%。其中账龄在一年以上应付账款余额分别为83万元、1894万元。请你公司：1）结合同行业公司，补充披露四川恒泽应付账款占负债总额比例较高的原因以及合理性。2）结合供应商给予四川恒泽的信用政策，补充披露四川恒泽2015年末账龄在1年以上的应付账款金额较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期内，四川恒泽现金较为短缺，负债水平较高，流动比率和速动比率均处于较低水平，资产负债率处于较高水平。2015年，四川恒泽营业收入、净利润均有较大幅度的增长，盈利能力大大提高。请你公司：1）结合四川恒泽的核心竞争力、经营模式，补充披露四川恒泽在2015年盈利能力提高的情况下，资产负债率、流动利率、速动比率未发生明显改善的原因以及合理性。2）四川恒泽资产负债率、流动比率、速动比率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）补充披露四川恒泽的流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2014年度、2015年度，四川恒泽的主营业务收入分别为8,203.32万元与19,440.73万元，收入规模持续增长。2015年度四川恒泽主营业务收入的增长率达136.99%，同行业公司2015年聚羧酸系减水剂平均销售收入同比减少。四川恒泽2015年净利润为2047万元，同比增长755%。请你公司：1）结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内四川恒泽营业收入、净利润大幅增长的原因、合理性以及可持续性。2）结合四川恒泽的竞争优势、同行业竞争情况，补充披露与同行业、同类别业务上市公司2015年营业收入变动差异的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，四川恒泽主营业务毛利率在2014年、2015年分别为21.35%、26.65%，低于同行业水平水平。请你公司：1）结合业务类别或销售模式、客户数量规模、定价及成本等方面，补充披露报告期内毛利率变动的主要原因、合理性以及可持续性。2）结合竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，截至2016年1月31日，四川恒泽全部权益采用收益法评估价值为23,348.79万元，评估值较账面净资产增值16,391.54万元，增值率235.60 %。采用资产基础法评估价值为10,694.03万元。请你公司：1）结合四川恒泽的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露四川恒泽评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露四川恒泽收益法评估值较资产基础法评估值高118%的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，聚羧酸减水剂主要应用于房地产建设、基础建设（包括高速铁路、桥梁、核电站、码头）等行业，受我国宏观经济增速下降及国内经济下滑等原因的综合影响，聚羧酸减水剂市场的整体需求除了高铁建设领域之外，其他领域明显放缓，受经济下行影响，聚羧酸减水剂行业平均销量较去年同期出现下降，聚羧酸减水剂受到宏观经济政策和形势的影响明显。四川恒泽主营产品主要用于高铁建设，其预测营业收入在2016年、2017年、2018年分别保持24%的速度增长，2019年、2020年增长速度放缓，分别为8%、3%，四川恒泽预测期毛利率保持在25%以上，报告期内，四川恒泽主营产品聚羧酸减水剂销售单价自2014年以来逐渐降低。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、十三五规划关于四川铁路的建设情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测四川恒泽营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，2014年、2015年，四川恒泽向关联方采购金额分别为1036万元、3415万元，占同期采购总额的比例分别为16%、24%。其中2015年向四川运昌化工有限公司、山西金盾苑建材有限公司采购产品单价普遍高于向非关联方采购单价。2014年、2015年，四川恒泽向关联方销售金额分别为3828万元、5049万元，占同期采购总额的比例分别为47%、26%。其中2014年、2015年向关联方北京金盾建材有限公司销售聚羧酸减水剂母液的价格普遍低于向非关联方销售价格。请你公司：1）补充披露与北京金盾建材有限公司的具体关联关系。2）补充披露上述关联采购/销售形成的原因、必要性。3）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。4）补充披露2015年四川恒泽向关联方采购产品单价普遍高于向非关联方采购单价的原因及合理性。5）补充披露四川恒泽2014年、2015年向关联方北京金盾建材有限公司销售聚羧酸减水剂母液的价格普遍低于向非关联方销售价格的原因及合理性。6）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，2014年4月，四川恒泽向关联方中环地城商贸有限公司拆出资金705.5万元（不计利息），2015年3月，王涛向袁慧莉、贾维龙转让其持有的四川恒泽股权，转让完成后王涛不再持有四川恒泽股权。截至2016年1月31日收回。请你公司补充披露上述关联拆借的背景、原因以及必要性，是否履行了必要的审批程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2015年3月，四川恒泽股东王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛向贾维龙、袁慧莉转让四川恒泽股权，贾维龙、袁慧莉为一致行动人，本次转让完成后，贾维龙、袁慧莉成为四川恒泽实际控制人。请你公司补充披露：1）上述股权转让的背景、对四川恒泽的影响。2）上述股权转让定价的依据以及合理性。3）与本次交易定价的差异、原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，四川恒泽全部房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露上述权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理的解决措施、对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，新疆新兴鸿业商贸有限公司、天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司、四川省玉峰建材有限公司等正在办理相关注销手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，上市公司控股股东姜艳儿子蒲泽一参与配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司补充披露上海银叶阶跃资产管理有限公司认购银叶阶跃定增1号的出资来源，是否用自有资金出资，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。