关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

海南神农基因科技股份有限公司：

　　2016年5月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前后，上市公司每股收益分别为0.0073元和0.0078元。请你公司补充披露：1）本次交易后上市公司每股收益是否计算错误。2）交易方案中未包括本次交易后填补上市公司每股收益的具体措施，是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]年31号）相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2.本次交易方案与前次交易方案的主要差异为披露了波莲基因新的盈利预测情况。申请材料显示：1）波莲基因将调整经营策略，并在此基础上对未来5年的盈利情况进行了重新预测。2）重新预测后波莲基因的未来盈利情况与前次评估报告存在较大差异，但本次仍沿用前次的评估报告。3）波莲基因本次的作价依据仍然基于前次的评估报告。4）重组报告书第九节“管理层讨论与分析”中关于波莲基因盈利能力的分析依据仍然沿用前次评估报告的盈利预测情况。请你公司：1）补充披露出具上述调整后盈利预测的机构的具体情况，包括但不限于名称、相关从业资质等，该盈利预测是否具有权威性和客观性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定，本次交易的中介机构是否对上述调整后盈利预测情况发表明确意见。2）补充披露波莲基因调整经营策略后相关业务是否发生实质性变化，并结合上述变化情况及其可行性，补充披露波莲基因调整后盈利预测的依据、合理性及调整后盈利预测与前次评估报告存在差异的原因及合理性。3）结合波莲基因调整后盈利预测与前次评估报告差异的情况，补充披露前次评估报告盈利预测是否真实、准确、有效，及本次交易作价依据仍然为前次评估结果的合理性。4）补充披露重组报告书“管理层讨论与分析”部分波莲基因盈利能力情况相关分析披露的准确性及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，合作开发业务收入提前实现，2020年合作开发业务和“一站式”品种业务收入较原评估报告预测值降低。申请材料同时显示，波莲基因已经与安徽金培因科技有限公司签署《植物新品种实施许可合同》，相关品种独占实施许可费1,260万元。请你公司：1）结合经营策略调整情况及2016年收入实现情况，补充披露波莲基因调整经营策略后合作开发业务2016年收入的可实现性，2017年及以后年度收入预测的依据及合理性。2）补充披露调整经营策略后，波莲基因“一站式”业务收入预测的依据、合理性及与前次评估报告预测结果存在差异的原因、合理性。3）补充披露调整经营策略后，波莲基因2021年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告是否存在差异，如存在，补充披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来五年内研发费用资本化后逐年摊销，工资薪金与固定资产折旧额均低于原评估报告预测水平，新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目。请你公司：1）补充披露波莲基因研发费用费用化和资本化的判断依据、相关会计政策及其合理性。2）结合技术研发情况，补充披露调整经营策略后，波莲基因研发费用资本化的合理性及研发费用资本化后摊销的依据和合理性。3）补充披露调整经营策略后，波莲基因工资薪金、固定资产折旧的预测依据及其低于原评估报告预测情况的合理性。4）补充披露调整经营策略后，波莲基因预测营业成本新增“品种全新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目的原因及其具体预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况。项目投资管理费未纳入“管理费用”。财务费用主要为利息收入，2016年至2018年预测财务费用分别为1205.03万元、961.60万元和582.60万元。请你公司：1）结合业务规划，补充披露调整经营策略后，波莲基因预测土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况的原因及合理性。2）补充披露调整经营策略后，波莲基因上述项目投资管理费的会计处理及其合理性。3）补充披露上述预测财务费用是否属于非经常性损益，如属于，补充披露调整经营策略后波莲基因扣非后净利润预测情况，并结合扣非后净利润预测情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.本次交易为第二次申报。前次重组委否决理由为：“申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。”请你公司：1）补充披露前次重组否决所涉问题是否已经解决，以及整改落实的具体情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。