关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

山东南山铝业股份有限公司：

　　2016年5月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟收购怡力电业的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债；标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。请你公司：1）补充披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产。2）结合上市公司发展战略及未来发展规划，补充披露购买属于限制类项目的电解铝生产线的必要性。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第四十三条第一款第（四）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易标的包括四台自备电厂发电机组，少部分电力需向留存在标的资产体外的自备电厂采购，涉及两台150兆瓦发电机组。请你公司：1）结合本次交易拟购买的发电机组对外销售情况，补充披露本次交易完成后是否新增同业竞争。2）补充披露购买四台发电机组的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，南山集团于2014年6月承诺，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题，并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，报告期内是否存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否符合此前相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前南山集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，南山村村民委员会为上市公司实际控制人；本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述村民委员会相关决策程序。2）尚需履行的审批事项，是否为本次交易的前置程序，在何阶段办理及办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产关联交易占比，定价是否公允。2）向南山集团租入土地产生的关联租赁的必要性及具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2015年12月31日，怡力电业资产包的负债合计为70,512.89万元，怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为64,368.11万元，占全部债务的比例为91.29%。请你公司补充披露取得债权人同意事项的进展情况，如尚未全部取得，补充披露债务转移是否合法，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，怡力电业拟纳入重组范围的26项房屋建筑物未办理房屋所有权证，6项房屋建筑物登记在上市公司的1项房屋所有权名下；标的资产相关债权债务等承接方为上市公司或上市公司为标的资产运营新设的子公司。请你公司：1）补充披露上述办理权证的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）补充披露相关资产、债权债务、人员等承接方为上市公司还是子公司，如为子公司，补充披露相关安排。3）以列表形式补充披露需办理过户登记方可确认转让的资产，办理过户登记是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，留存在怡力电业资产包体外的2*150MW发电机组未来可能面临产业政策调整风险。但申请人认为两台150MW热电联产机组被关停的风险较小。请你公司补充披露2*150MW发电机组未来可能面临产业政策调整风险的具体内容，在2*150MW发电机组被关停的风险较小的情况下，本次未同时收购二台150MW发电机组的原因，是否对上市公司持续经营构成不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，怡力电业资产包2014年和2015年毛利率分别为19.96%和17.42%，其中受托加工费收入毛利率下降约4.81个百分点，电、汽收入上升约6.9个百分点。请你公司分业务类型，补充披露报告期怡力电业资产包毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2006年南山集团公司将其持有的怡力电业20%股权转让给山福昌，2010年，山福昌、张绪滨将其持有的怡力电业100%股权转让给南山集团公司。请你公司补充披露上述股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次委估的车辆中两台所有人名称与产权持有者名称不一致，另有部分未办理车辆登记手续。请你公司补充披露上述车辆评估占比，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易对怡力电业资产包评估仅采用资产基础法。请你公司补充披露未采用其他评估方法的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。