关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江门市科恒实业股份有限公司：

　　2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟锁价发行募集配套资金不超过14,193.73万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用比例，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2016年4月，陈荣将其持有的浩能科技20%的股权转让给新鑫时代，转让价格为1元/注册资本，新鑫时代为核心员工激励平台。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）相关管理费用的计提对浩能科技完成承诺业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，浩能科技下游行业包括锂离子电池行业、光学膜行业和水处理膜行业等，报告期营业收入增长45.85%，2014年和2015年毛利率分别为28.25%和30.47%，部分产品毛利率变化较大。申请材料同时显示，浩能科技2014年亏损。截至2015年末未分配利润为-8,001.21万元。请你公司：1）按照下游行业，补充披露浩能科技报告期营业收入情况。2）结合行业地位、下游行业政策及发展情况、合同签订和执行情况等，补充披露浩能科技报告期营业收入增长及毛利率波动的合理性。3）结合浩能科技报告期净利润及未分配利润情况，进一步补充披露浩能科技2015年实现盈利的原因及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　

　　4.申请材料显示，浩能科技收益法评估值为45,005.18万元，评估增值3,234.54%。浩能科技预计2016年营业收入较2015年增长109.9%，以后年度增长率逐年下降。浩能科技营业收入根据4种收入类别分别预测，折现率为12.07%。请你公司：1）结合2016年最新业绩情况，补充披露浩能科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增值的合理性。3）补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性。4）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的合理性。5）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组交易对方中天津东方富海等为有限合伙企业，涉及多名合伙人。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。

　　6.2012年，深圳聚兰德将其持有的全部浩能科技股权转让给深圳康信展，转让价款已于2012年支付完毕，但未办理工商变更手续。双方于2016年3月再次签署协议确认股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。请你公司补充披露：1）上述股权转让的审议和批准程序的履行情况，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）2012年及2016年签署股权转让协议时深圳聚兰德、深圳康信展内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司以列表形式补充披露浩能科技最近三年股权转让或增资时的作价与本次交易作价是否存在差异。如存在，请补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司补充披露业绩奖励条款设置的依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金12,890.72万元，交易对方承诺浩能科技2016年至2018年净利润不低于13,500万元，略高于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，浩能科技2015年新增第一大客户深圳格银电池设备科技开发有限公司，浩能科技对其销售金额占比21.48%。请你公司补充披露浩能科技2015年新增第一大客户的原因、背景，浩能科技与其合作的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，浩能科技拥有3家全资子公司和1家控股子公司。请你公司列表进一步补充披露浩能科技上述4家子公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，浩能科技所处行业属于技术密集型行业。申请材料同时显示，订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技带来了新的挑战，浩能科技已经通过增加招募人员等方式增加产能。请你公司补充披露上述增加招募人员过程中，浩能科技采取何种措施保证产品质量，上述措施是否有效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）结合标的资产下游锂电池行业、光学膜行业、水处理膜行业未来3年的产能供需状况，补充披露重组报告书304页所述浩能科技“下游行业市场需求旺盛”的依据。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露浩能科技的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合资产负债率及利息保障倍数情况，补充披露浩能科技是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。2）补充披露浩能科技报告期产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹配性。3）结合期后回款情况，补充披露浩能科技应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露浩能科技未决诉讼的会计处理及其合理性。5）补充披露浩能科技报告期人员数量与相关费用的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）重组报告书第311页披露2015年末，浩能科技其他应收程建军8,915.20万元，财务报表披露2015年末其他应收款余额为1,209.93万元。2）重组报告书第209页披露锂电设备的生产周期为半年左右，第314页披露浩能科技从接受订单到完成交货验货，一般保持在一年左右。请你公司补充披露上述披露是否存在矛盾，如存在，修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司以表格形式分别补充披露本次重组后及募集配套资金股份发行后上市公司股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。