关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

大连大杨创世股份有限公司：

　　2016年4月18日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。5月19日，我会发出反馈意见。6月6日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团等9名主体，募集配套资金认购对象为喻会蛟等6名主体。部分交易对方的合伙人为公司。请你公司：1）进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，圆通速递及其子公司存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。请你公司补充披露：1）租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批或备案程序，如需，补充披露履行情况。2）上述租赁土地情形是否符合相关规定，对圆通速递生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为911.72万元，占除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债的比例为91.78%。请你公司补充披露上述取得债权人同意事项的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。