关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的二次反馈意见

内蒙古兴业矿业股份有限公司：

　　2016年4月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月27日，我会发出反馈意见。6月14日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.2016年6月27日,上市公司《关于本次重大资产重组拟注入资产的矿山施工单位发生一般责任安全事故的公告》显示，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿SJ1的施工单位（浙江中矿建设集团驻银漫矿业三区项目部）发生一起一般责任安全事故，6月22日，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿三区1号竖井840米分段13-1穿矿17#东沿脉12米处发生一起冒顶事故，造成1人死亡；6月27日，银漫矿业收到《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿停止建设的通知》，目前银漫矿业已经停止施工。请你公司补充披露上述事项的进展，相关责任的承担主体为银漫矿业还是其施工单位，上述事故认定为一般责任安全事故的依据，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司投产时间、生产经营等事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，银漫矿业拥有的采矿权为190,000万元的信托贷款提供抵押担保，募集配套资金中用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款的部分由190,000万元调整为84,000万元，假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。请你公司补充披露上述信托贷款的实际用途、还款安排，上市公司偿还上述贷款的能力，上述事项对本次交易作价及交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于2015年9月、11月自乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达增资后转回股权。反馈回复材料显示，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。请你公司结合增资及交易对方取得白旗乾金达股权时间，补充披露上述回复的依据，以及交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，交易对方中铭望投资等8家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，未说明上述8家合伙企业与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系及依据，独立财务顾问和律师未就上述有限合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资基金备案手续、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系等事项核查并发表明确意见。请你公司：1）补充披露上述事项。2）结合兴业集团的关联人对上述有限合伙企业的认缴份额、决策权、合伙企业获得标的资产权益时间等，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条、《股票上市规则》等相关规定，补充披露上述合伙企业与兴业集团、吉兴业之间是否存在关联关系或一致行动关系，不存在控制关系的依据，其股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于2013年9月认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情况。请你公司补充披露：1）尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响银漫矿业合法存续。2）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价的影响。3）上市公司是否具备缴纳能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复材料显示，评估选用矿产品价格与截至2016年4月份矿产品市场价格相比仍存在较大差异。请你公司：1）结合目前矿产品市场价格变动情况对标的资产整体估值的影响作敏感性分析。2）补充披露矿产品价格变动对标的资产整体估值影响的解决方案。

　　8.反馈回复材料显示，自2016年3月28日公司召开2016年第二次临时股东大会起至今，可调价期间的交易日已超过30个交易日。请你公司补充披露目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.反馈回复材料显示，银漫矿业目前尚未投产形成利润，本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司关于进一步规范同业竞争的承诺函》中“在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作”相关承诺内容的情况。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。