广东伯朗特智能装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组反馈意见

1.请申请人结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况等特有风险，以及可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”中补充披露上述相关内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人在《重大资产重组报告书》“重大风险提示”部分，补充披露标的资产评估增值的基本情况及其风险因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.请申请人严格按照证监会和全国股转公司的有关规定，进一步补充披露本次重大资产重组交易对手方是否都符合全国股转系统的投资者适当性管理规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，华成工业2014年、2015年1-7月、2015年营业收入分别为3502.46万元、2107.38万元、3552.79万元，净利润分别为475.31万元、504.22万元、835.92万元。请申请人结合华成工业报告期内费用构成，销售产品的类型、销量、单价、成本及其毛利率等变化情况，补充说明华成工业2015年1-7月销售收入低于2014年全年，而2015年1-7月净利润高于2014年全年的原因及合理性，以及2014年与2015年营业收入接近，而净利润相差较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5.请申请人按照华成工业的产品类型、销售区域，补充披露华成工业报告期内销售收入、成本、毛利率、销售收入占比等情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，报告期内申请人作为华成工业的主要客户，在华成工业销售收入中占比较高。请申请人结合报告期内华成工业向其他主要客户销售产品的价格、成本、毛利率等情况，补充说明华成工业向申请人销售产品的定价依据及其公允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，华成工业2015年管理费用较2014年大幅下降。请申请人结合华成工业人员构成、工资水平、技术研发及费用支出、研发费用占收入比例等情况，补充披露报告期内华成工业管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

8.请申请人补充披露，华成工业在报告期内关于关联方历次资金拆借情况，包括并不限于拆借时间、拆借方、拆借金额、拆借原因等，截至2016年5月31日关联方资金拆借余额；历次关联方资金拆借是否履行了必要的内部程序，以及在公司治理、内部控制等方面防范关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，华成工业现有股东对华成工业2016年度、2017年度的业绩实现情况进行了承诺。请申请人补充披露，将申请人原有资产产生的相关效益与本次收购的华成工业经营业绩进行有效区分的科学、谨慎、可行的处理方法。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

10.申请资料显示，华成工业2015年年初其他应付款账面价值约为1411万元。请申请人补充披露，华成工业2015年年初其他应付款的构成、形成原因、对企业的影响及归还时间等。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，华成工业有一项实用新型、一项外观设计即将到期。请申请人补充披露上述实用新型和外观设计到期后，是否会对华成工业的日常经营和盈利能力产生影响。若存在重大影响，是否有相应应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

12.请申请人结合华成工业签订的战略合作协议，报告期内华成工业营业收入、净利润，公司的核心竞争力，同行业可比公司，以及已签订的销售合约或意向等情况，补充披露以下内容：（1）按销售模式、主要产品或服务，分别说明华成工业的预测增长率及预测依据；（2）2017年至2020年预测的销售收入大幅增长的原因、依据、合理性及预测过程，以及2020年达到永续期的依据、合理性；（3）2015年8-12月、2016年1-5月华成工业主营业务收入、净利润实现情况，与预测值的差异、原因及合理性；（4）按销售模式、主要产品或服务分类的未来年度销售收入及毛利率预测情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，华成工业管理费用预测数据小于报告期管理费用已发生数，且预测期内毛利率及净利率保持不变。（1）请申请人结合华成工业行业竞争力，同行业公司毛利率、净利率水平，行业发展趋势等因素，补充说明华成工业预测期内毛利率、净利率保持不变的原因及合理性；（2）请申请人结合华成工业报告期内管理费用情况，以及未来经营发展、业务拓展、技术研发等情况，补充披露华成工业管理费用预测数据小于报告期管理费用已发生数的原因及合理性，以及预测2016年、2017年管理费用仍继续减少的原因及其合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

14.申请资料显示，华成工业2014年-2016年属于所得税优惠期，所得税税率为15%。请申请人结合华成工业具体情况、高新技术企业评选标准，补充披露华成工业该税收优惠政策到期后，仍能取得高新技术企业证书及税收优惠政策的依据及合理性。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

15.请申请人补充披露华成工业营运资金的预测过程，并结合行业惯例说明该预测方法选取的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

16.请申请人补充披露华成工业对应收账款的评估过程，并提供发函对象的选取依据、发函对象名单、发函控制过程及回函情况；若回函不足，请说明采取了哪些替代措施；若有差异，请披露差异原因、处理过程及结果。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

17.申请资料显示，在评估基准日，华成工业存货中产成品账面价值为258.57万元，较以前年度变动幅度较大。请申请人结合华成工业询价对象的选取依据、询价方式及对询价结果的选取等情况，详细披露存货中产成品的整个询价过程。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

18.经查询诚信档案，开元资产评估有限公司在为上市公司好当家评估项目时，因其所做该项目的评估假设不合理，未能勤勉尽责，于2016年2月24日被证监会出具行政处罚决定书。请独立财务顾问、律师核查，并就开元资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构是否适格、为申请人出具的评估报告是否审慎、适当发表明确意见。

19.请申请人结合报告期内主要产品构成、营业收入、营业成本、毛利率等情况，补充披露2015年申请人净利润增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

20.申请人曾因重大资产重组过程中信息披露违规被全国股转公司采取自律监管措施。请申请人补充披露，本次重大资产重组过程中，是否真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

21.申请材料中存在多处简单低级错误，请申请人、独立财务顾问、律师、会计师、评估师对申请材料进行仔细检查，认真更正，切实提高申报材料质量。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师就在本次重大资产重组活动中是否勤勉尽责进行核查并发表明确意见。