关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

辅仁药业集团实业股份有限公司:

　　2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过530,000万元，主要投资于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目、补充开药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。开药集团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，拟募集147,189.88万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用率情况，补充披露本次交易拟配套351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述募投项目投资回报情况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动现金流情况、营运资金需求测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3）补充披露上述资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关预期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公司：1）补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补充披露：1）开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为73,413.64平方米，占26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在积极推进。请你公司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，交易对方中有13家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例在2013年、2014年、2015年分别为63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品香丹注射液2013年、2014年、2015年的销量分别为6,133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒，补骨脂注射液在2013年、2014年、2015年的销量分别为995.72万支、1,002.21万支、969.03万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年、2014年、2015年，开药集团应收账款周转率分别为3.54次、3.56次、3.43次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为101.78天、101.12天、104.90天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，开药集团应收账款余额从2014年末开始逐年增加，2015年末余额为141273.19万元，同比增加20.98%，高于2015年营业收入增长速度。2013年至2015年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在32%以上，应收账款坏账准备余额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在2013年、2014年、2015年分别为1719.38万元、963.08万元、-1383.72万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，开药集团2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为36260万元、55800万元、70300万元，应付票据余额增长明显。申请材料同时显示，2015年应付账款余额同比减少31.5%，应付账款占负债比例自2014年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在2014年末、2015年末分别为202522.89万元、238609.07万元，增长幅度分别为62.98%、17.81%。而产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在2013年、2014年、2015年明显不足，分别为67.34%、43.23%、64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在2014年产能利用率不充分的情况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况，补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，开药集团在2013年、2014年、2015年的流动比率分别为1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在2013年、2014年、2015年分别为47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2013年、2014年及2015年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为46.23%、46.79%、46.94%。报告期内，开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，开药集团收益法评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。请你公司结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收入增长率在预测期内保持在6%-8%之间，2014年、2015年的增长率分别为15%、12%，开药集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本持平，保持在37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）补充披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，从2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及其关联方提供担保金额37700万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，开药集团2013年、2014年、2015年通过关联方进行的研发支出金额分别为4123.55万元、452.8万元、3418.05万元，占当年研发费用比例分别为41%、5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开药集团2013年末、2014年末其他应收辅仁集团余额分别为21398.05万元、19223.76万元，坏账准备余额分别为1372.47万元、2147.39万元。开药集团其他应付辅仁集团余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为3474.94万元、6826.65万元、21920.95万元。请你公司补充披露：1）开药集团从2013年初至2015年末期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2013年10月至2014年11月，开药集团共发生七次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从35.53%上升至48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2003年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1)开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。2）上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿透后，最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。