关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

河北宝硕股份有限公司：

　　2016年4月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。5月6日，我会发出反馈意见。6月2日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请及反馈回复材料显示，本次募集配套资金不超过77.5亿元，扣除发行费用后全部用于补充华创证券资本金，其中30亿元计划用于证券自营业务、25亿元计划参与融资融券等信用交易业务、10亿元计划参与主动管理型资产管理业务。请你公司结合募集配套资金项目开展的可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成前，刘永好控制上市公司39.29%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司15.22%的股份，刘江及其一致行动人合计控制上市公司10.21%的股份，仅次于刘永好；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将合计控制上市公司18.60%的股份，刘江合计控制上市公司11.07%的股份，仅次于刘永好。请你公司结合交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股份数量的差异情况，交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况，交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露刘永好仍为上市公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，贵州省国资委于2016年5月13日出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权。此外，根据该函，贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响，互不构成一致行动关系。请你公司：1）结合贵州省国资委对下属企业的实际影响力以及相关法律法规政策关于省级国资委对下属企业的监管职责规定，补充披露本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东权利的具体措施。2）补充披露贵州省国资委36个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定，是否有在36个月后谋求上市公司实际控制权的意图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，标的资产共有9处租赁房产到期不再续租。请你公司补充说明不再续租房产的面积占比情况，对标的资产经营稳定性的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年4月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是公司核心员工和经营管理层，增资价格为每单位注册资本1.75元，评估基准日为2014年6月30日。反馈回复材料显示，上述增资属于授予后立即可行权的股份支付，2015年1月15日为此次股份支付的授予日，授予日权益工具的公允价值可通过华创证券于临近授予日的2014年12月31日经评估的全部权益价值计算得出，折合每单位注册资本的公允价值约1.93元。反馈回复材料同时显示，2014年四季度开始，我国证券市场回暖，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，本次交易作价为每单位注册资本4.91元，评估基准日为2015年8月31日。请你公司补充披露华创证券2014年12月31日全部权益价值的评估依据和测算过程，并结合与本次交易价格的差异情况，进一步补充披露2014年12月31日华创证券每单位注册资本的公允价值确认的合理性，并就公允价值对股份支付的财务影响做敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，2015年，杨懿仲、张迪侃、段国成等人按照对华瑞福裕等四家有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证券增资时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证券经审计的净资产值，向众石银杉转让其所持有的四家有限合伙企业财产份额，转让的原因主要系员工离职、工作变动或个人原因所致。请你公司：1）补充披露向众石银杉转让财产份额的原因，上述转让是否符合合伙企业相关协议或约定。2）结合众石银杉股东构成补充披露转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）华创证券员工持股平台认购对象的具体选择标准，包括但不限于职级、任职年限等，员工持股平台最终认购对象是否符合上述选择标准。2）员工持股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，华创证券一直以来将实现证券业务互联网化和打造私募基金综合服务平台视为重点的发展方向。为进一步推出和宣传互联网金融产品，本次配套融资部分资金将用于发展和完善华创证券综合金融服务平台的各项技术开发、平台建设、充实互联网专业团队等，以满足多层次客户的需求。请你公司补充披露上述综合金融服务平台业务的具体内容，是否属于类金融业务，华创证券从事上述业务是否符合中国人民银行等十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号）等相关规定，是否存在风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。