关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈

四川创意信息技术股份有限公司:

　　2016年6月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8亿元，用于支付现金对价、基于大数据的运营云平台研发及其应用项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用。其中上述募投项目部分将由标的公司邦讯信息实施，补充流动资金计划使用于上市公司和邦讯信息。请你公司：1）补充披露上市公司、邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响。2）结合上述情形及上市公司、邦讯信息的现有货币资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟通过询价方式募集配套资金不超过8亿元。请你公司结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）设置上述发行价格调整触发情形的理由，是否合理、明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年8月及以前，铁塔公司采用公开招标方式采购动环监控设备，邦讯信息被确定为中标人，中标全国份额16%，合同金额为16,616.50万元。2015年8月，中国铁塔在线商务平台正式全面投入运营，铁塔公司通过电子商务方式进行线上采购。截至报告书签署日，邦讯信息已通过该平台获得订单金额15,526.36万元，根据该平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额占该平台FSU总交易额的19.26%。请你公司补充披露：1）上述合同或订单的主要内容，包括但不限于期限、开工期间、执行合同所需环节、相关违约和责任条款等。2）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。3）上述公开招标和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜除持有邦讯信息股权外，还共同持有广东邦鼎信息科技有限公司的股权。申请材料同时显示，本次交易各交易对方之间不存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露本次交易的交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，杜广湘现任邦讯信息董事长，同时担任讯动网络的董事长、法定代表人。请你公司补充披露：1）交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。2）相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年11月4日，上市公司发行股份收购格蒂电力100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，邦讯信息客户主要为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公司等全国大型电信运行商。请你公司：1）结合报告期前五大客户情况，补充披露上述关于邦讯信息主要客户的披露内容是否准确。2）按照主要产品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年、2015年邦讯信息来自三大电信运营商的收入占比分别为99.00%和97.52%，客户集中度高。2014年7月铁塔公司成立，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，目前邦讯信息已成为铁塔公司的十大供应商之一。请你公司：1）补充披露铁塔公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商情况及目前的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。2）补充披露邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比。3）结合上述情形及邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与铁塔公司的协议约定、合作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经营业绩和评估值的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年末邦讯信息存货较2014年末有较大增加，主要系向铁塔公司的发货尚未达到收入确认标准，从而形成较大的发出商品所致。请你公司：1）补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、依据及合理性。2）结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流量相关科目的勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 11.申请材料显示，由于子公司讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于2015年初将讯动网络从邦讯信息剥离。请你公司补充披露：1）讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因。2）讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准确性，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书仅列示了邦讯信息收益法评估的自由现金流量表，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，披露收益法评估预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　13.申请材料显示，收益法评估预测邦讯信息未来业绩高速增长，其中2016年-2018年营业收入同比增长606%、26%、18%。请你公司：1）结合市场需求量、市场竞争状况、未来中标率分析、上下游议价能力、已有项目经验及其他中标商竞争对手的业绩预测情况（如有），补充披露邦讯信息未来年度营业收入增长率、毛利率、期间费用率、净利率预测依据及合理性。2）补充披露邦讯信息未来年度的收入预测与其产品或服务供给能力、资本性支出是否匹配，是否充分考虑了市场竞争和不确定因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，邦讯信息自2015年8月成为铁塔公司供应商，预测未来年度将带来可观的市场收入。业绩承诺人承诺邦讯信息2016年、2017年和2018年净利润分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元，远高于报告期水平，其中2016年承诺净利润同比增长664.24%。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿安排与邦讯信息的经营风险是否匹配。2）结合邦讯信息截至目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况，以及业绩承诺方的资金实力，补充披露邦讯信息2016-2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，邦讯信息按照本次交易作价测算的静态市盈率、动态市盈率、市净率均高于市场可比交易平均水平。请你公司结合可比案例的比较分析，补充披露本次交易估值水平高于市场可比交易平均水平的原因及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合邦讯信息自身业务特点及未来业绩变化情况、面临的经营风险及可比交易情况，补充披露邦讯信息收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2012年7月30日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本减至2,831.00万元，2012年10月31日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至4,000.00万元，新增的1,169.00万元注册资本由各股东按原持股比例以货币方式投入。请你公司补充披露该次减资和增资的原因，增减资是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，若邦讯信息在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且邦讯信息达到约定的当期应收账款回收标准，则对邦讯信息在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对邦讯信息管理层进行奖励。请你公司补充披露上述安排是否存在超过本次交易作价20%的情形，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。