关于青岛环球服装股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，申请人1994年拟改为股份合作制企业，并进行了资产评估、审批报备等程序，于1994年12月29日胶州市经济体制改革办公室批复同日完成募股活动，共募集1,837,500元，超额募集283,715元。但是，由于《公司法》未规定股份合作制的公司形式，未能完成工商登记，实践中一直按照股份合作制形式运作管理。1998年12月29日，申请人按照原资产评估结果改制为有限公司。请申请人补充披露：（1）申请人1994年改制为股份合作企业、1998年改制为有限责任公司是否经有权部门批准，是否履行评估、验资等必要的审批程序；（2）改制过程中是否涉及集体资产、国有资产，是否履行必要的法律程序；（3）请申请人补充提供有权部门对上述改制合法合规性的确认文件。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，1999年3月有限公司成立后至2010年11月，退出持股的股东所持股份由申请人统一受让，若有新、老股东拟增加持股，则由申请人将所持有的从退股股东处受让的股份按股份收购价格向拟受让股份股东转让相应数量的股份，并由受让人将受让上述股份的款项交付至申请人。根据申请人披露的股份变动数据，以上期间内申请人总股本不断发生变化，且处于持续状态。请申请人补充披露：（1）这一期间的股份变动情况，包括并不限于每笔股份变动发生的时间、交易双方、是否履行相应程序以及申请人统一受让股权、向其他股东转让股权、支付转让款的具体操作情况；（2）以上股份变动是否属于增减资行为，是否履行必要的法律程序，是否合法合规；（3）以上情形是否符合《公司法》及相关法律法规的规定，是否符合股权清晰的要求。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，2004年、2012年相关增资决议和方案中均存在部分股东转增股本，部分股东领取现金的情况。请主办券商和律师核查并就以上情形是否符合《公司法》、《公司章程》的有关规定发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人2012年增资方案包括未分配利润转增股本和部分股东货币增资两部分。请申请人补充披露本次增资方案的具体内容和实施情况，与青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验内字（2012）01102号验资报告披露的验资结果是否一致。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

5、请主办券商和律师核查申请人是否已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，完整披露子公司情况，并发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人1999年改制设立为有限公司时，采取了青岛环球服装厂工会委员会（以下简称环球工会）代568名员工持有出资的情形。2016年3月29日，申请人原25名自然人股东及由环球工会代持股份的229名股东合计254名股东将其持有的股份全部集中托管于青岛蓝海股权交易中心，至此，由环球工会代为持有股份的股东全部还原为实际持股。请申请人补充披露：（1）设立环球工会持股的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）环球工会设立、演变的过程，环球工会存续期间的股权管理是否清晰；（3）员工通过环球工会持股、解除持股是否履行相应法律程序；（4）环球工会代持是否已清理彻底，是否履行相应的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）《法律意见书》第28页、30页披露环球工会现持有申请人205.24万股股份、为申请人现有股东是否与事实相符、是否与其他申请文件披露一致。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

7、请申请人以表格或其他清晰的形式，完整披露申请人设立以来历次股份转让或股东变更的情况，包括并不限于历次股份转让的主体、价格、转让方式、合计笔数和股份数等相关信息。请主办券商、律师核查并对以上行为的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

8、申请材料显示，截至2016年3月25日，环球有限254名在册股东中253人已签署《访谈调查笔录》，确认了其在环球有限的股权，1名股东拒绝接受访谈。请申请人：（1）补充披露1名股东拒绝接受访谈的原因，是否存在问题或纠纷；（2）按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充披露未确权股份有关责任的承担主体。请主办券商和律师核查并请律师明确发表对本次确权的见证意见。

9、请申请人补充提供由股份托管机构出具的股份托管证明，其内容包含但不限于托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间、未托管股票的数额及原因、对未托管股票的处理办法等。若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样。托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。请主办券商、律师核查，并就青岛蓝海股权交易中心有限责任公司是否为省级人民政府指定的托管机构、其出具的托管证明是否合法有效发表明确意见。 

10、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第20条的要求，补充披露最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。请主办券商和律师进行核查，并对申请人公司治理是否规范、内控制度是否有效发表明确意见。

11、申请材料显示，申请人6项借款合同尚在履行中，其中2项分别于2016年1月13日、2016年3月2日到期。此外，申请人披露编号为QDEX1210120150110号的借款合同，已于2015年11月9日偿还500万元，但申请人已披露的借款合同中无此合同。请申请人补充披露借款合同中所涉款项的还款进展情况，以及是否已披露完整全部借款合同。请主办券商、会计师和律师核查并发表明确意见。 

12、请主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。

13、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十八条要求，补充披露生产设备、房屋建筑物、无形资产等相关情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

14、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十条要求，补充披露主要财务数据或指标。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，2015年和2014年申请人对前5名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为94.55%和89.74%，客户集中度较高。此外，2015年和2014年申请人对欧图国际（香港）有限公司的销售额占当期营业收入的比例为58.46%和49.44%。请申请人补充披露：（1）前五大客户的基本情况，申请人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与其存在关联关系、股份代持或其他利益安排；（2）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（3）报告期内对欧图国际的销售和毛利情况；（3）前五大客户销售对申请人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，2014年12月，申请人转让青岛环球先锋机械制造有限公司（以下简称环球先锋）全部股权，转让价格2300万元，产生投资损失260余万元。请申请人补充披露转让环球先锋股权的原因和具体情况，价格确定依据，是否经必要的内部决策程序，交易对方和申请人是否存在关联关系，目前是否存在纠纷。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　  17、申请材料显示，2014年申请人全资子公司先锋机械因搬迁需购买土地并建设厂房，申请人向员工短期借款786万元。2015年申请人已用银行贷款偿还员工借款，未支付员工借款利息。请申请人补充披露：（1）此次筹借资金的数额及参与筹借资金的债权人情况；（2）申请人向员工筹借资金是否经决策程序，员工是否自愿参加，是否签订借款协议并披露协议签订时间及主要内容；（3）该筹借资金行为是否属于国家法律法规规定的非法集资行为，是否存在重大风险隐患，是否存在纠纷和潜在纠纷。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。