关于新希望六和股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

新希望六和股份有限公司：

　　2016年8月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本香农业收益法评估结果低于市场法评估结果，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。申请材料同时显示，本次交易对方未就本香农业未来期间业绩进行承诺。请你公司：1）结合同行业可比案例评估方法选取情况、收益法与市场法评估结果的差异等，补充披露本次交易中本香农业选取市场法评估结果作为定价依据的原因及合理性。2）补充披露本次交易对方未就本香农业未来期间业绩做出承诺的原因及合理性，是否与本香农业经营风险相匹配，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕君芳，股权转让价款的35%部分由燕君芳获得本次交易新希望支付的现金向卓锋投资支付，剩余65%价款由燕君芳在本次交易获得的新希望股票锁定期满之日起一年内减持新希望股票向卓锋投资支付。同时，燕君芳通过本次交易所获股份的锁定期为12个月。请你公司：1）补充披露上述股权转让法定程序的履行情况。2）结合上述股权转让，补充披露燕君芳通过本次交易所获上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）补充披露2016年5月18日卓锋投资与燕君芳签署的《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》中就股权转让尾款支付时间的具体安排，如短于燕君芳股份锁定期的，是否对该股权转让协议的有效性及标的资产权属产生影响，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，燕君芳持有本香农业30%的股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与燕君芳对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本香农业历史上曾变更出资方式。请你公司补充披露：1）本香农业变更出资方式的背景及相关审议程序的履行情况。2）变更出资方式前后原出资土地所有权的权属状况、使用情况及对标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，疫病是本香农业发展中面临的主要风险，同时，一旦出现食品安全危机，可能直接影响到食品生产企业产品的市场需求。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露应对疫情及保障食品安全的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本香农业合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计25,624.78平方米未办理房产权证；本香农业及其下属公司延川永香、本香派思东因在租赁土地上自建房屋，有建筑面积总计23,836.57平方米尚未办理房产权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产对应的面积、评估价值、分类比例。2）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影响及相应采取的解决措施。4）如本香农业存在使用集体土地的情形，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本香农业多处房产、农业设施、土地使用权已设置抵押权。请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。2）是否存在在资产交割前解除抵押的计划，如不存在，就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作特别风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本香农业及其下属公司动物防疫条件合格证、粮食收购许可证、食品流通许可证、食品经营许可证等多项业务资质将在2016年、2017年到期。请你公司补充披露，本次重组本香农业及其下属子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，陕西金融持有延安本源1,000万元的优先股，并于2016年2月15日签署补充协议，约定《优先股投资协议》中优先股权投入1,000万元资金为政府“产业引导和结构调整专项资金”，系允许延安本源有偿使用，未计入延安本源的注册资本。请你公司补充披露：1）《优先股投资协议》及其补充协议签署的法定程序的履行情况。2）《优先股投资协议》中关于强制派息、表决权行使等事项的具体约定，前述约定是否符合《公司法》等有关法律法规的规定。3）补充协议签署后1000万元优先股的性质，如为负债，是否构成减资，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合《公司法》及公司章程的规定；如为权益，进一步说明对公司治理的影响。4）上述优先股相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本香农业持有咸阳永香51%股权，PIC持有咸阳永香49%股权，但PIC和本香农业对咸阳永香的经营均具有否决权，任何一方无法实际控制，因此本香农业将其作为长期股权投资入账，以权益法进行核算。请你公司补充披露：1）永香农业对咸阳永香不构成实际控制的依据。2）本香农业和PIC就咸阳永香董事会、高管等的具体安排，以及上述安排对咸阳永香公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示：1）本香农业2016年新增猪肉制品线上销售渠道。2）本香农业不同种类猪只成本变动幅度不一致。3）本香农业报告期毛利率逐年提高，且生猪产品、屠宰及食品行业毛利率显著高于同行业可比公司水平。4）本香农业客户集中度较高且多为自然人客户。请你公司：1）补充披露本香农业线上销售金额及占比。2）量化分析并补充披露本香农业报告期不同种类猪成本变动幅度不一致的原因。3）结合核心竞争优势、猪只成本构成情况、定价依据等，量化分析并补充披露本香农业毛利率逐年提高并显著高于同行业公司的原因及合理性。4）补充披露报告期本香农业日常经营是否存在现金结算、如存在，说明具体情况及相关内控措施，包括但不限于本香农业报告期向自然人客户和供应商销售及采购的金额及占比，销售收入及成本的确认依据，货款结算的内部控制措施及其有效性等。5）补充披露本香农业与主要客户建立业务联系的背景、途径、对主要客户是否具有议价能力、是否具有拓展新客户的计划及可行、对主要客户是否存在重大依赖等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请独立财务顾问和会计师：1）补充披露本香农业报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、客户及供应商与本香农业是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、与客户和供应商结算的内控措施及有效性、线上销售相关的内控措施及有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。2）提交关于标的公司业绩真实性的核查底稿。

　　13.申请材料显示，本香农业市场法评估增值率为238.98%。市场法评估选取市净率作为价值比率，选取大北农、唐人神、温氏股份三家公司相关并购案例作为可比案例，选取评估基准日等6项比较因素进行比对分析。请你公司：1）结合增值率及同行业可比案例情况，补充披露本香农业市场法评估增值的合理性。2）结合同行业可比案例情况，补充披露本香农业市场法评估可比案例及相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本香农业按照15.8元/kg对未来收入进行预测，预测毛利率高于2014年和2015年水平。截至2016年5月末，本香农业在建工程预算数为48,500万元，工程尚未完工。请你公司：1）结合行业周期及产品价格变化情况、本香农业未来预期产品销售价格合理性、历史业绩情况等，补充披露本香农业收益法评估中预测营业收入、毛利率的合理性，及预测毛利率高于报告期水平的合理性。2）结合在建工程背景、工期计划及资金来源，现有产能利用率等，补充披露本香农业收益法评估中资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露本香农业报告期前五大应收账款和其他应收款对象名称、金额、占比、账龄分析、水平合理性及期后回款情况。2）结合其他应收款，补充披露本香农业是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）结合存货数量变化情况，补充披露本香农业报告期存货水平的合理性。4）结合同行业可比公司情况，补充披露本香农业生产性生物资产的会计处理依据及合理性，包括但不限于原始入账价值确认、使用寿命确定、折旧年限和方法的确定、预计净残值的确定、与消耗性生物资产如何区分等。5）本次交易前后上市公司关联交易变化情况。6）本次交易形成商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示，本香农业拥有8家全资子公司，3家控股子公司及1家合营公司。申请材料同时显示，上述子公司及合营公司中，部分业绩较差，部分尚未开展实质经营。请你公司补充披露：1）上述子公司及合营公司设立的背景、原因及未来发展规划。2）本香农业对上述子公司及合营公司的管理方式、管理制度及相关内控措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本香农业主导陕西省区域市场，但2015年陕西省市场占有率约为1%左右。请你公司结合行业情况、市场占有率情况等，补充披露本香农业主导陕西省区域市场相关表述的依据及披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。